이사회는 친구모임이 아니다

대부분의 기업은 대주주가 대표이사로 기업을 경영한다. 기업의 주인이 기업을 경영하는 것은 가장 효과적이다. 자신의 사업에 책임감이 강하여 장기적인 안목에서 경영할 수 있는 장점이 있다. 따라서 대주주에 의한 기업경영은 가장 효과적일 수 있는 경영권 지배구조이다. 기업이 점점 커지면 대주주 기업가를 보좌할 수 있는 비서실이나 경영기획실 등을 두어 기업경영을 시스템화 하여 보완할 수 있다.

그러나 아무리 뛰어난 사람이라도 한계가 있다. 따라서 대주주가 기업을 단독으로 경영하는 경우 늘 경영위험이 있어 다양한 능력을 가진 이사회가 요구된다. 이사회의 본래 기능은 경영에 대한 견제, 즉 대표이사나 대주주 경영에 대한 견제기능이다. 세계적인 기업의 이사회 구성원을 보면 대부분 외부 인사들로 구성된다. 그들이 이사회에 참석하여 실질적인 의견을 내고 반대도 많이 한다. 이사회에서 종종 안건이 부결되기도 한다.

그러나 우리나라 이사회는 속칭 ‘거수기’라고 불리며 무용지물로 전락하였다. 이사회는 형식적인 역할만 하며 대부분 기업주가 모든 의사결정을 하고 있다. 가장 큰 문제는 우리나라 기업주들은 친구로 만나는 사람과 이사회의 구성원인 이사를 혼동한다는 점이다. 이사회는 자신이 좋아하는 친구들이 모이는 곳이 아니다. 그럼에도 많은 기업주들이 친구로 지내기 편한 사람, 자기 맘에 드는 사람을 이사로 두고 높은 연봉을 준다. 친구를 만나려면 차라리 골프를 하던지 술자리를 마련하면 된다.

물론 대표이사나 대주주 오너는 물론 기업을 창업하여 성공시킨 탁월한 사람이다. 그러나 아무리 뛰어난 사람도 허점이 있다. 이를 견제하는 것이 이사회이다. 이사회가 의미가 있으려면 그런 능력이 있는 독립적인 이사를 채용하여야 한다. 친구를 이사로 두면 돈만 지출된다. 이사회가 그 핵심역할인 경영진 감독기능을 제대로 수행하여야 오너리스크를 줄일 수 있으며 결국 회사의 성장과 대주주의 이익이 될 수 있다.