[위대한기업M&A콘서트]M&A의 기본적인 진행과정
M&A를 하려면 기본적인 절차와 흐름을 알아야 한다. 물론 이러한 절차는 획일적인 것은 아니다. 상황에 따라 일부절차가 생략될 수도 있고 생각지도 않은 과정을 거칠 수도 있다. 사실 경험 많은 M&A전문가도 거래가 언제 어떻게 진행될지는 예측하기 어렵다. 거래금액도 크고 고려하여야 할 요소들이 많기 때문이다. 몇 달이 걸릴 수도 있지만 몇 년이 걸리는 경우도 있다.
우선 사전 절차로 M&A 대상기업의 탐색(search), 대상기업의 분석, 대상기업 주주 등과의 만남과 대화(relationship development) 등이 있다. 둘째는 협상단계로 거래의 협상, 법적인 규제 검토(regulator management), 거래구조(deal structuring)의 협의로 이어진다. 마지막으로 통합절차가 진행된다. M&A거래는 많은 경우 재무책임자(CFO)가 핵심적인 역할을 한다.
기업을 매각하려면 누군가에게 정보가 제공되어야 한다. 처음에는 기초정보(Teaser)만 제공한다. Teaser는 말 그대로 매각기업에 관심을 가지도록 ‘유인한다.’는 뜻이다. 회사가 어디인지 드러나지 않는 범위 내에서 기본적인 정보를 제공하여 투자자의 관심을 받도록 하려는 것이다. 조심할 것은 M&A자문사들 중 상당수가 회사명을 여기저기 다 공개한다는 것이다. 그래서 자문사는 신뢰할 수 있는 회사를 선정하여야 한다. 매각기업에 관심을 가지게 되어 추가적인 정보를 원하는 경우에는 비밀유지약정서를 보네 서명을 하게 한다. 비밀유지약정은 매우 중요하다. 신중하게 작성하여야 하며 가급적 변호사의 검토를 받기를 바란다. 비밀유지약정을 한 후에야 회사소개서(offering memorandum)를 제공한다. 물론 그 외에도 인수희망 기업이 원하는 정보를 매각기업과 조율하여 제공하며 회사를 방문하고 공장견학을 하고 예비적인 서면실사 등도 할 수 있다. 상황에 따라 진행절차나 범위는 크게 다를 수 있다. 대화와 협의가 이루어지면 인수의향이 있음을 표명한다. 때로는 인수의향서를 제출하기 전에 기본적인 의향서(preliminary offers or indications of interest; IOI)를 제공받기도 한다. 그 후 보통 4주 정도의 기한을 정하여 잠재적 인수자가 인수의향서를 제출한다. 프레젠테이션도 있을 수 있다. 물론 실사도 진행한다. 프레젠테이션과 실사가 끝난 후 보통 3주 정도의 기한을 정하여 최종 인수의사(final offers)를 제출한다. 최종적으로 인수자가 결정되면 일반적으로 2개월 정도동안 마무리 절차가 진행된다. 거래를 진행할 때 각 단계별로 기한(due dates)을 설정하는 것이 좋다. 그래야만 절차가 차곡차곡 진행될 수 있다. 그렇지 않으면 지지부지 해지고 기간이 너무 길어질 수 있다. 한편 공개매각을 하는 경우 인수의향서 접수, 예비실사, 본 입찰, 우선협상대상자 선정, 양해각서 체결, 정밀실사를 거쳐 본 계약을 체결하게 된다.
중요한 것은 M&A거래 단계별로 필요한 전문가의 도움을 반드시 받아야 한다는 점이다. 특히 회계사와 변호사 또는 M&A자문사의 도움은 반드시 받아야 한다. M&A를 전문으로 하는 회계사와 변호사이어야 한다. 비용은 수천만 원 또는 수억 원이 들지만 이를 아끼려다가는 수십억 원, 수조 원이 날아갈 수 있다. 또한 전문가의 도움이 있으면 M&A 성사비율이 높아진다. 거래의 진행과정에 일어나는 많은 정보를 알고 있고 어떤 문제가 발생하는지 거래가 성사되는데 방해가 되는 요소가 무엇인지 잘 알고 있기 때문이다.
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[김근수 회계사]
▶연세대 경영학과 졸업
▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst
▶경영학박사(관광)
▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)
당사가 자문 중인 M&A기업 리스트입니다.
●인수 희망기업
→렌터카회사 인수희망:
(1) 지역에 관계없이 60대 내외의 렌터카 회사
(2) 렌터카만 10대 인수희망
→주류면허 인수희망:
(1) 충청지역 주류면허 기업 인수희망: 대전이나 세종, 충청도 지역에서 운영 중인 주류면허 업체 인수희망
(2) 서울 소재 또는 수도권 소재 종합주류도매업체를 인수
→탁주 제조업체 인수희망: 연간 매출이 십억 원 이상이고 중부지방 막걸리 제조업체 인수희망
→건설업체 인수희망:
(1) 서울 수도권 소재 매출 100억 원 이상 전문건설업체 100억 원 이하로 인수희망
(2) 매출 수십억 원~수백억 원대 업종에 관계없이 전문건설업체
→스크린 골프 인수희망: 서울 소재
→어업법인 인수희망: 제한 없음
→농업법인 인수희망
(1) 2년 이상 운영 중인 자본금 1억 원 이상 농업법인
(2) 매출 10억 원 이상인 농업법인
→화물운송업 인수희망: 화물운송주선 일반허가권을 인수희망
→항만하역업체 인수희망: 강릉에 소재한 항만하역업체 인수희망
→무역업체 인수희망
(1) 상당한 무역업 매출이 있는 기업 희망
(2) 3년 이상 된 무역업체 인수희망
→투자일임업 인수희망: 제한 없음
→비영리법인 인수희망: 상속받은 재산을 출연하여 비영리목적으로 활용하기 위한 목적으로 출연규모는 50~100억 원.
→학교법이 인수희망: 수도권을 중심으로 고등학교 인수희망
●매각 투자 희망기업
→상장기업 매각: 코스닥상장기업으로 환경관련 기업으로 시가총액은 천억 원 미만. 경영권 프리미엄만 100억 원 희망
→주물제조업 매각: 회사는 선철(銑鐵) 주조(鑄造)에 의하여 자동차 및 농기계 등 산업용기계 주물(鑄物) 제품을 제조하는 충청지역 소재 기업으로 최근 두산중공업에 발전설비 부품공급을 하고 있으며 두산에서 먼저 제안을 하여 공급하는 경쟁력 있는 기업이며 해외 메이저 기업에도 공급하고 있는 매출 100억 원대 기업임
→산업용 냉각탑, 냉동장비 제조업 매각: 영남소재 매출 500억 원 이하
→핸드폰 부품업체 매각: 수도권 소재 매출 300억 원 내외
→환경업체 매각: 매출 200억 원 대 생물 정화 및 환경엔지니어링 사업(토양·지하수 오염 정화, 유기성 폐기물 자원화, 하·폐수 처리장 최적화 및 관련 종합 엔지니어링)
→종합주류 도매업 매각: 경남지역 소재로 매출규모: 연간 10~20억 원으로 면허가격으로 5~10억 원 희망
→중앙아시아 항공사 한국 GSA 투자유치: 5억 원 정도의 투자 또는 경영권 매각
→학교법인 매각: 중학교 고등학교 대학교를 가진 오래된 서울 소재 학교법인으로 최소 700억 원 학교법인에 발전기금으로 납부하여 운영권 인수
→렌터카 회사 매각: 렌터카 150~200대 보유한 서울 소재 렌터카 회사로 주로 중견기업이나 대기업을 고객으로 장기 렌트 위주로 주식 100% 기준 10억 원 내외의 프리미엄 희망
→여행사 매각: 코로나 전 매출 100억 원 대 현금 200억 원대
→냉동 창고, 냉장창고 및 관련 사업 매각: 인천지역 매출 20억 원대
→복합운송주선업 매각: 매출 200억 원 대 서울 소재
→영농조합법인 매각
(1) 10년 전에 설립등기를 한 제주도 소재 영농조합 법인으로 사업자등록을 한 적이 없는 법인
(2) 2011년에 등기 후 사업자등록을 한 적이 없는 서울 법인
