파마리서치, 상법개정안 처리 전 인적 분할 발표

위아람 기자

소액 주주 거센 반발... 행동주의 하우스 머스트자산운용 서한 보내

로고=파마리서치

파마리서치가 인적분할을 발표한 후 소액주주들의 거센 반발을 사고 있다.

2일 금융업계에 따르면 파마리서치는 지난달에만 5건의 기업설명회를 공시했다.

이렇게 여러 차례에 걸친 기업설명회를 단기간에 실시한 것은 업계에서는 매우 이례적인 행보로 받아들여지고 있다.

지난달 13일 파마리서치는 존속회사 ‘파마리서치홀딩스’와 신설회사 ‘파마리서치’로 인적 분할을 하되 분할 비율을 74대 26으로 정했다.

발표 직후 파마리서치의 주가는 15% 이상 하락했다.

파마리서치의 지분 1.2%를 보유하고 있는 머스트자산운용은 파마리서치와 파마리서치의 주요 주주인 CVC캐피털파트너스에 서한을 보내 답변을 요구했다.

머스트자산운용은 “분할 후 모회사 주가는 크게 내리고 자회사 주가는 크게 오르는 변동성이 예상된다”며 “상승을 누릴 수 있는 전환권과 하락을 방어할 수 있는 상환권을 둘 다 보유한 CVC의 계획을 알려달라”고 요구한 것으로 알려졌다.

영국계 글로벌 사모펀드인 CVC캐피탈은 파마리서치가 발행한 의결권 있는 상환전환우선주(RCPS) 2000억원 가량을 보유하고 있다.

RCPS는 투자금을 채권처럼 상환받을 수 있고 우선주를 보통주로 전환할 수 있다.

만약 파마리서치의 주가가 하락하면 상환권을 행사해 원금과 연 4%에 해당하는 이자를 받을 수 있다.

반대로 주가가 상승하게 되면 전환권을 행사해 주식으로 교환한다.

이번에 파마리서치에 서한을 보내 ‘행동주의적’ 주주 권한을 행사한 머스트자산운용은 가치투자를 기반으로 한 하우스로 최근 가치투자 하우스의 흐름에 맞게 행동주의적 요소도 갖추고 있다.

머스트자산운용은 2017년 에이블씨엔씨에 유상증자 계획 철회를 공개적으로 요구하며 세간의 관심을 집중시켰다.

2019년에는 태영건설에 경영참여를 선언하며 단순 투자 목적으로 주식을 사들이는 것이 아니라 지배구조 개선에 직접 관여하겠다는 뜻을 밝혔다.

로고=머스트자산운용

2025년 정기 주총에서는 영풍을 상대로 자사주 소각, 액면 분할, 사외이사 선임을 포함한 주주제안을 공식 제출했다.

파마리서치가 갑작스럽게 인적분할을 내세우며 소액주주의 주주가치를 훼손시키는 이유로는 빠르면 3일 본회의 통과가 예정된 상법 개정 이슈 때문이라는 의견이 많다.

상법 개정안에 따르면 기업 이사회가 충실 의무를 지는 대상을 기업에서 주주까지 확대해 이번처럼 소액 주주에게 손해를 끼치는 행위를 했을 경우에는 배임죄로 소송을 걸 수 있게 된다.

재계에서는 이 점을 들어 상법개정안이 기업의 정상적인 기업 운영을 방해한다며 반대 입장을 내세우고 있다.

최근 상법 개정안에 부정적이었던 야권 국민의힘 또한 찬성 입장으로 돌아섬으로써 사실상 상법개정안은 통과된 것이나 마찬가지다.

다만 국민의힘은 이른바 ‘3%룰’이라고 불리는 조항에 대한 수정을 요구하고 있다.

3%룰은 기업 감사나 감사위원 선출시 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 내용이다.

만약 3%룰이 포함돼 강력한 상법개정안이 통과될 경우 우리나라의 기업들도 ‘잘 나가는’ 부문을 인적 분할해 재상장시킴으로써 기존 모회사 주주가치를 훼손시키는 일을 주저하게 될 것으로 보인다.

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출처 : 뉴스프리존(newsfreezone.co.kr)