Capitalization table 작성법
소소한 개념부터 Cap table 작성까지
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잘 구성된 Cap table은 기업의 복잡한 자본금 변화와 지분관계의 변화를 하나의 표로 반영합니다. 이 테이블을 만드는 이유는 투자단계별로 창업자의 지분가치를 예측하고 관리하는 것이 필요하기 때문인데요.
일반적으로 스타트업의 경우, 초기에는 창업자들이 100% 주식을 소유하지만, 자금을 모으기 위해 금융비용이 발생하는 대출을 제외한 각종 투자를 받게 됩니다. 이러한 투자 유치 과정을 통해 회사는 커지는거죠. 투자를 받는다는 것은 회사의 지분을 투자자들과 나눠 갖는다는 의미이기도 합니다. 여러 투자를 거치면서 창업자의 지분은 급격히 줄어들 것이고, 이를 지분율이 희석된다고 표현합니다. 지분율이 각 투자단계별로 얼마나 희석되는지를 알 수 있게 해주는 테이블이 바로 여기서 설명 할 cap table 입니다.
창업자, 투자자, 직원이든 관계없이 이러한 변화의 차이를 이해하면 정보에 입각한 의사 결정을 내리고 소유권 지분을 효과적으로 관리할 수 있습니다. Cap table은 단순한 스프레드시트가 아니라 회사의 여정을 역동적으로 표현한 결과물입니다. Cap table을 이해하는데 필요한 용어부터 살펴볼께요~
1. 보통주(지분)
보통주는 회사의 기본 소유권을 나타냅니다. 창업자, 직원, 초기 투자자가 일반적으로 갖습니다.
보통주의 주주는 의결권을 가지며 배당금을 받을 자격이 있습니다.
일반적으로 창립자들은 각각 50%의 지분을 나타내는 보통주(예를 들면 1,000주)를 보유하하며, 초기 직원은 보상의 일부로 보통주를 받습니다.
2. 우선주
우선주는 자금 조달 라운드 중에 투자자에게 발행되는 경우가 일반적입니다.
보통주와 달리 우선주는 통상적으로 의결권이 없지만 배당금이나 청산 수익 측면에서 보통주보다 우선권을 갖습니다.
투자사가 한 스타트업에 100만 달러를 투자하고 우선주 1,000,000주를 받습니다. 해당 스타트업이 인수되면 투자사는 보통주가 무엇이든 받기 전에 투자금을 회수합니다.
3. 컨버터블 노트
전환사채는 자본으로 전환할 수 있는 부채 상품입니다.
스타트업은 초기 자금 조달 과정에서 전환사채를 사용하는데, 이자율이 있으며 후속 주식 조달 라운드에서 우선주로 전환됩니다.
투자사는 전환사채를 통해 스타트업에 $100,000를 빌려줍니다. 스타트업은 시드 라운드를 올리면 해당 채권은 미리 결정된 가치로 우선주로 전환됩니다.
4. 주식 옵션
스톡옵션은 직원에 대한 지분 보상의 한 형태입니다.
직원은 미리 정해진 가격(행사 가격)으로 보통주를 구매할 권리(의무는 아님)를 받습니다.
스타트업은 수석 엔지니어에게 주당 1달러의 행사 가격으로 스톡 옵션 10,000주를 부여합니다. 회사가 상장되고 주가가 10달러라면 엔지니어는 주당 1달러에 주식을 살 수 있습니다.
5. 영장
영장은 스톡 옵션과 유사하지만 일반적으로 투자자에게 발행됩니다.
워런트를 통해 보유자는 지정된 기간 내에 고정 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있습니다.
자금 조달 계약의 일환으로 스타트업은 "전략적 파트너 Z"에게 50,000개의 영장을 부여합니다. 행사될 경우 Z는 미리 결정된 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있습니다.
6. 제한된 재고 단위(RSU, Restricted Stock Unit))
RSU는 직원을 위한 또 다른 형태의 형평 보상입니다.
스톡 옵션과 달리 RSU는 실제 주식(주식 구매 옵션이 아님)을 나타내며 시간이 지남에 따라 부여됩니다.
스타트업은 마케팅 이사에게 1,000개의 RSU를 수여합니다. 4년 동안 이사는 가득액에 따라 매년 250주를 받습니다.
7. 팬텀 스톡
팬텀 주식은 종합 주식 계획입니다.
실제 주식을 발행하지 않고 실제 주식 소유권을 반영한 것으로 직원은 회사 성과에 따라 현금 또는 이에 상응하는 가치를 받습니다.
스타트업의 CFO는 회사의 가치 평가와 관련된 유령 주식 계획에 참여합니다. TechCo의 가치가 상승하면 CFO는 현금 보너스를 받습니다.
그 다음에 알아야 할 사항은 희석인데요.
희석화와 스톡 옵션을 관리하려면 성장, 직원 인센티브 또는 투자자 이익의 균형을 맞추는 전체적인 접근 방식이 필요합니다. 이러한 개념을 이해하고 효과적인 전략을 구현함으로써 기업은 자본 테이블을 최적화하는 동시에 지분 소유의 복잡성을 구조적으로 설계하며 방향을 잡을 수 있습니다. Cap table은 진화하므로 장기적인 성공을 위해서는 정기적인 검토와 조정이 필수인 점을 기억해야 합니다.
1. 희석 이해
희석은 회사가 새로운 주식을 발행하여 기존 주주의 지분율을 줄이는(변화하는) 경우 발생합니다. 이는 자금 조달 라운드, 직원 주식 보조금 또는 기타 주식 관련 이벤트의 자연스러운 결과입니다. 희석을 효과적으로 관리하는 것은 건강한 Cap table 유지에 중요합니다.
예: 공동 창업자 3명이 각각 회사 지분 33.33%를 보유하고 있는 스타트업의 경우 회사가 신주를 발행하여 추가 자본을 조달하면 공동 창업자의 지분율이 감소(희석)합니다.
2. 희석 소스
- 자본금융
회사가 투자자(벤처캐피털, 엔젤투자자 등)로부터 자금을 조달하면 신주를 발행합니다.
기존 주주의 소유권은 비례적으로 희석됩니다.
- 직원 스톡옵션(ESO)
직원에게 스톡옵션을 제공하는 것은 일반적인 관행입니다.
ESO는 직원들에게 미리 정해진 가격으로 회사 주식을 구매할 수 있는 권리를 제공합니다.
직원들이 이러한 선택권을 행사하면 새로운 주식이 발행되어 가치가 희석됩니다.
- 전환사채 또는 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)
전환사채 증서(채권 또는 미래 자산에 대한 단순 계약)는 후속 자금 조달 라운드에서 자본으로 전환되어 희석을 초래할 수 있습니다.
한 스타트업이 시리즈 A 라운드 동안 100만 달러의 전환사채를 자본으로 전환하는 경우 새로운 주식이 발행되어 기존 주주에게 영향을 미칩니다.
3. 희석 완화
- 희석방지 조항
일부 투자자는 지분율을 보호하기 위해 희석방지 조항을 협상합니다.
이러한 조항은 후속 라운드가 더 낮은 평가로 발생하는 경우 전환 가격을 조정합니다.
- 자본 풀 관리
향후 채용 및 직원 주식 보조금을 위해 승인된 주식(자본 풀)의 일부를 할당합니다.
희석을 최소화하기 위해 수영장을 정기적으로 검토하고 보충하십시오.
- 선매권
기존 주주는 소유권 비율을 유지하기 위해 향후 자금 조달 라운드에 참여할 권리를 가질 수 있습니다.
회사는 직원 스톡 옵션을 위해 승인된 주식의 20%를 따로 설정합니다.
회사가 성장함에 따라 이러한 옵션을 전략적으로 할당하여 인재를 유치하고 유지합니다.
4. 스톡옵션과 직원 인센티브
- 베스팅(Vesting) 일정
스톡옵션은 일반적으로 시간이 지남에 따라 가득됩니다(예: 4년, 1년 절벽).
베스팅은 직원들이 옵션을 완전히 소유하기 전에 가치를 기여하도록 보장합니다.
- 행사 가격
직원이 옵션을 행사할 때 주식을 구매할 수 있는 가격입니다.
낮은 행사 가격은 더 강력한 인센티브를 제공합니다.
- 세금 영향
직원은 옵션 행사 시 세금 결과에 직면할 수 있습니다. 국가마다 세금 처리 방식이 다릅니다.
엔지니어가 스타트업에 입사하여 스톡옵션을 받을 경우 4년에 걸쳐 옵션이 부여되며, 회사가 성공하면 엔지니어는 유리한 가격에 옵션을 행사할 수 있습니다.
5. 시나리오 계획
- 청산 시나리오
잠재적인 청산 이벤트(IPO, 인수)와 이것이 희석에 미치는 영향을 고려합니다.
다양한 결과가 주주 가치에 어떤 영향을 미치는지 이해합니다.
- 완전 희석 주식
항상 완전 희석 기준으로 한도표를 분석합니다(모든 미결제 옵션과 워런트를 포함).
창업자는 인수 제안이 자신의 소유 비율과 잠재적 지급액에 미치는 영향을 평가합니다.
전반적인 사항들을 정리했고 대략적으로나마 이해했다면 이번엔 어떻게 계산하는지를 알아보겠습니다.
액면가 5,000원을 가정할 경우, 창업자가 초기자본금 500만원을 넣었으므로
창업자는 1,000주의 주식을 보유하게 됩니다. (1000주 = 500만원 / 5천원)
설립초기에는 회사의 가치가 없으므로 포스트머니는 초기자본금 500만원이 됩니다.
금수저라는 투자자에게 2천만원의 가치를 인정받아 1천만원을 투자받게 되었습니다.
500만원의 자본금이 있는 회사에 2천만원의 가치를 인정받았으니, 4배수나 인정받은 셈이죠.
(4배수 = 20,000,000 / 5,000,000)
액면가가 5,000원이고, 4배의 가치를 인정받았으니 주당 인수 가격은 20,000원 입니다.
(주당 인수가격 20,000원 = 5,000 x 4)
이제 신규발행주식수를 구하기 위해 투자 유치금을 주당 인수 가격으로 나누어 줍니다.
(500주 = 10,000,000 / 20,000)
5,000원짜리 주식을 500주 새로 발행하는 것이므로 250만원이 자본금에 편입 되어 자본금은 750만원이 되고, 차액은 주식발행초과금으로 갑니다.
(750만원 = 500만원 + 250만원)
(250만원 = 5,000원 x 500주 신주 발행)
이번엔 은수저라는 투자자에게 1.2억의 가치를 인정받아 5천만원의 투자를 받게 됩니다.
750만원의 자본금이 있는 회사에 1.2억의 가치를 인정받았으니, 16배수나 인정받았습니다.
(16배수 = 120,000,000 / 7,500,000)
액면가가 5,000원이고, 16배의 가치를 인정받았으니 주당 인수 가격은 80,000원 입니다.
(주당 인수가격 80,000원 = 5,000 x 16배)
투자금을 주당 인수 가격으로 나누어 신규발행주식수를 구하여줍니다.
(625주 = 50,000,000 / 80,000)
5,000원짜리 주식을 625주 새로 발행하였으므로 31,250,000원만큼 또 자본금이 늘어나게 됩니다.
이러한 투자의 과정을 거치면서 창업자의 지분율은 100% > 67% > 47% 로 줄어들게 됩니다.
기존 투자자였던 금수저 역시 처음 33%였던 지분율이 24%로 감소하였습니다.
이렇듯 캡 테이블을 활용하면 여러 투자 시나리오를 염두에 두고,
지분율이 어떻게 희석되는지 미리 예측하고 관리할 수 있는 것입니다.
References
