동업자인 줄 알았는데 도둑놈이었다.
상법 개정안 국무회의 통과를 환영합니다.
이야기를 하나 들려드리겠습니다.
9명의 친구들끼리 모여서 사업을 시작합니다. 8명은 1억원(10%)을 투자하고, 1명(친구A)은 2억원(20%)을 투자하고 직접 사업을 운영하기로 합니다. 10억원으로 건물을 사서 A는 착실히 운영합니다. 사업수완도 좋고 성실한 친구A 덕분인지 건물은 연간 1억원의 수익이 생깁니다. 다만 새로운 투자를 위해 8천만원은 남겨두고, 2천만원을 각 지분율대로 친구들에게 나눠줍니다. (1억원을 투자한 사람들에게 2백만원씩 나눠줍니다.) 하지만 투자금을 회수하려는 친구들이 생기고 이를 위해 친구A는 건물사업을 성공적으로 주식시장에 상장시키게 됩니다.
사업은 잘돼서 수익은 연간 2억원으로 늘었습니다. 하지만 친구A는 여전히 2천만원만 주주들에게 배분하고 나머지 금액은 회사 안에 유보금으로 쌓아놓고 있습니다. 회사에 쌓은 현금만 해도 제법 쌓여있지만, 낮은 배당률과 적은 거래량으로 인해서 이 회사는 여전히 시가총액은 10억원으로 거래되고 있습니다.(이 회사의 자산가치는 20억원이라고 합니다.)
그런데 어느 날, 친구A가 (온전히) 자기돈 1억원으로 작은 가게를 열었습니다. 그런데 아주 장사가 잘 돼서 2천만원의 수익이 난다고 합니다. 얼마 후 친구A는 이 가게와 건물을 하나로 회사로 합병해 더 좋은 기업을 만들겠다고 합니다. 그리고선 합병을 위해 작은 가게를 외부평가기관에 의뢰했는데 가게 가치가 10억원이라고 합니다.(금리가 워낙 낮다 보니 그 정도 가치가 나온다고 합니다.)
문제는 현재 건물사업의 가치도 시장에서 낮게 거래되고 있어 10억원 밖에 안한다는 것입니다. 당연히 다른 주주들은 반대할 가능성이 높지만, 결국 현행 법제도 아래서는 최대주주인 (친구→웬수)A의 의견대로 진행될 예정입니다. 이렇게 동일한 비율로 합병되면 웬수A의 지분율은 20%에서 60%(=20%*0.5+100%*0.5)로 급등하게 됩니다.
웬수A는 1억원으로, 자산가치 20억원의 회사 지분을 40%(지분가치만 8억원) 늘리는 신공! 이게 가능할까요? 논리적 비약이 심하다고요? 아주 만연해서 문제였습니다. 지금도 비일비재하게 일어나 소액주주들의 피해는 쌓여만 갑니다.
그래서 여러 분들은 투자하실 때 최대주주가 친구인지 웬수인지 확인이 필요합니다. (다만 웬수라 하더라도 이를 상쇄할만한 경영능력을 보여준다던지 업황이 너무 좋다면 고민이 될 것 같습니다.)
다행히 제도적으로도 상법개정안의 통과가 목전이고, 금감원 특사경의 첫번째 수사도 이와 유사한 사례를 이슈화했다는데서 개선될 여지가 큽니다.
이채원 대표님의 인터뷰 영상도 참고하시면 좋을 것 같아서 링크를 걸어드립니다.
