겨우 지분18%인 민희진에 하이브는 왜 쩔쩔맬까?
주식회사, 소유와 경영의 분리
안녕하세요. 최앤리의 변변찮은 최변입니다.
민희진 VS 방시혁, 어도어 VS 하이브 간 전쟁(?)으로 세간이 떠들썩합니다. “아니, 어도어는 하이브 자회사 아니야? 민희진은 고작 18%인데 이게 경영권으로 다툴 만한 일이야?” 머리끄댕이 잡고 싸우는 여론전 이슈들을 빼고 이야기해보면, 중요한 회사법적 이슈들이 있습니다.
출처. 하이브, 뉴닉1. 회사는 소유와 경영이 분리된 법적 주체이다.
민희진-어도어 사건의 근본적 발단은 “소유와 경영의 분리”입니다. 어도어는 개인사업자가 아니라 법인인 주식회사입니다. 상법상 주식회사는 소유와 경영을 분리하는 것이 기본 윈리입니다. “소유=주주”, “경영=등기이사”인 것이죠. 물론 스타트업이나 중소기업은 소유와 경영이 대체로 일치합니다만, 큰 기업은 물론이고 특히 어도어 같은 자회사의 경우에는 소유와 경영이 일치하지 않는 경우가 많습니다.
그럼 소유 VS 경영 간에는 누가 우세할까요? 당연히 “소유” 즉, 주주가 이사에 우세합니다. 다만, 그 “소유”가 압도적이어야 합니다. 예를들면 과반 지분 또는 2/3 이상 지분이 있는 경우이지요. 어도어의 경우 경영 부분은 민희진이 장악하고 있습니다. 민희진이 대표이사이고 등기이사진도 민희진 측근들로 이루어져 있다고 알려져 있습니다. 반면, 소유 부분은 하이브가 압도적입니다. 하이브가 어도의 지분의 80%를 보유하고 있습니다.
따라서 어도어 내에서 회사법상 경영권 분쟁은 결국 하이브가 이길 수밖에 없습니다.
출처. 픽사베이2. 그럼 민희진을 그냥 해임시키면 되지 뭐가 어렵지?
소유와 경영 분리 원칙이 하이브의 발목을 잡습니다. 주식회사에서 대표이사의 해임은 이사회 결의로 진행하고, 사내이사의 해임은 주주총회 특별결의(1/3 의사정족수 + 2/3 의결정족수)로 할 수 있습니다. 어도어의 이사진은 전부 민희진 사단이니 당연히 대표이사 해임은 어렵습니다. 100% 지분이 있어도 별 수 없어요. 하지만 사내이사 해임은 주주총회에서 하는 것이니 하이브가 민희진을 사내이사에서 강제로 끌어내리면 대표이사도 자동으로 해임됩니다.
문제는 그 해임시키려는 주주총회 소집권이 대표이사나 이사회에 있다는 것입니다.
이사회가 민희진 사내이사 해임 안건으로 주총을 소집해야하는데, 그렇게 할일이 만무하죠. 그러면 압도적 주주인 하이브는 어떻게 해야할까요? 법원에 임시주주총회 소집허가 신청을 해야합니다.
결국 하이브는 법원에 신청을 했죠. 지분 3% 이상이고 적법한 절차를 거쳐서 한 것이니 법원에서는 받아줄텐데요. 그래서 어도어에서도 별 수 없었는지 이사회를 열고 임시주총을 소집하겠다고 합니다.
아마 임시주총이 열린다면 민희진 대표는 하이브의 압도적 의결권 차이로 해임될 것입니다.
물론 그에 따른 손해배상과 주주간계약에 따른 여러가지 사항들이 남아있겠지만요. 다음번 뉴스레터에서는 하이브-민희진 간 주주간계약 내용에 대해 한번 이야기해보겠습니다.
최앤리 법률사무소, 최철민 대표변호사
