[투자받기2] 투자받기 안좋은 구조
지배구조는 대기업만 고민해야되는게 아니다
투자받기 좋은 회사는 당연히 사업이 잘 되는 회사다. 어떻게 사업을 잘 되게할 것인가에 대한 고민은 투자를 받는 것과는 별도로 사업을 한다면 본질적으로 안고 가야하는 고민이고, 사업이 초기부터 무지막지하게 잘 되고 있다면 회사의 구조가 어떻든간에 투자자들이 돈 싸매고 달려올 것이다. 따라서 '투자받기'에서의 기본 가정은 그냥 일반적인 상황 즉, 낮엔 서비스/개발/사업 챙기고 좋은 사람데려오려고 뛰어다니는 한편, 밤엔 혼자 남은 사무실에서 밀린 서무업무 챙겨야 하는 고된 스타트업 상황을 염두해두기로 한다.
1. 기업 초기부터 지분이 너무 분산된 구조
co-founder가 서너명 있다면, 처음의 순수한 열정으로 비교적 지분을 균등하게 가져가려고 한다. 즉, CEO 40%, CTO 30%, CSO 30% 와 같이. 모두 회사의 주인으로 일해야 하고, CEO는 담임선생님이 아닌 마치 반장같은 역할을 하는 경우 이러한 구조로 지분구조를 시작하는 경우가 많다.
이후 외부에서 투자를 받게 되면 이 지분율은 희석(dilution)되어 CEO의 지분율은 금방 30%대, 20%때로 떨어질 수 있다. 게다가, 믿고 함께 했던 co-founder가 회사를 떠나게 되고(매우 흔한 일이다), 그로 인해 내부경영진의 지분율이 급격히 떨어지게 된다.
보통의 경우 벤처투자자들은 경영권을 가지지 않을 뿐 아니라, founder들이 안정적인 경영권을 가지고 사업에만 집중하기를 원하기 때문에 초기부터 지나치게 분산된 지분구조가 바람직하지 않다.
외부투자를 받으면 무조건 지분은 희석된다는 것을 잊지말자.
2. CEO만 가지고 있는 지분구조
기업 초기부터 지분이 너무 분산되는 것이 바람직하지 않으니, 100%의 지분을 가진다? 놉놉놉! '처음부터 끝까지 key member는 나 혼자다'가 아닌 다음에야 이런 지분을 고집하는 것도 바람직하지 않다. 지분구조란 단순히 얼마의 돈을 넣었느냐의 문제가 아니라, 이 기업이 성공하기 위하여 손을 맞잡은 사람들이 누구냐의 문제다. co-founder가 아니더라도 좋은 인재를 keep하기 위해서는 단순히 월급만 주고 받는 임직원 관계가 아닌, 기업의 성장을 함께 책임질 주주의 수준으로 대우해야 하는 경우가 생긴다. 스톡옵션보다 더 강한 유대관계를 맺어야 하는 경우 말이다. CEO혼자 100%에 가까운 지분을 유지하고 있다는 것은, 인재확보를 위해 상황을 잘 판단하고 적절히 대처하고 있는지에 대해 의구심을 들게 한다. 나홀로 100% 지분을 고집하게 되면 훌륭한 인재를 장기적으로 잘 keep하지 못하게 되기 때문이다.
3. 대주주가 사업주체가 아닌 경우
일반적이지 않은 경우이나, CEO 등 사업주체가 아닌 투자자가 대주주인 경우를 본적이 있다. 사업을 시작할때 초기자금을 대지못한 founder인 CEO가 엔젤투자를 쎄게 받았다고 한다. 초기사업자금이 좀 필요한 업인지라 그 사업을 시작해보는데에 큰 목표를 둔 founder는 그때는 감사했었다고. 그후 그 대주주가 주도하여 외부투자와 차입까지 하다보니 CEO의 지분은 10% 넘는 수준에 그치는 지경까지 되었다.
사업초기부터 사업에 참여하지않은 투자자가 대주주인 문제가 결국 추가투자유치의 큰 장애물이 되었고, 지분구조를 대대적으로 변경하는 작업을 벌이는 투쟁(!!)을 거쳐야만했다. 그런 큰 작업을 거치면서도 결국 투자를 받은 이유는 그 회사가 무지막지하게 성공을 거두고 있었기 때문이었다. 그 정도 수준이 안되었다면, 투자자들은 그냥 돌아서고 말았을것이다. (물론 대다수의 투자자들은 사업의 매력에도 불구하고 지분구조때문에 돌아섰었다.)
자 그럼 어떻게 해야 할까?
1. 시리즈A 투자를 받을 때까지는 CEO가 최소한 60% 이상의 지분 (우호지분 포함 70% 수준)을 유지하고 있을 수 있도록 하는 것이 좋다.
- 우호지분이라고 해도 가족, 절친이 아닌 다음에야 영원히 우호지분이라고 믿어서는 안된다. 우호지분이란 내가 대표로 의사결정을 내릴 수 있는 정도의 수준이어야 한다)
2. 2~3년 이내에 co-founder 등 임직원이 퇴사를 할 경우, 보유지분은 가급적 CEO 등 management가 인수할 수 있도록 하자.
- 주주간계약서를 통해서 CEO가 적정가격(액면가, 순자산가치법 등 가급적 객관적인 가격산정)에 인수할수 있는 권리를 가지는 방법도 좋다.
- 이건 회사가 '누가봐도 성장세'가 아닌 '될지 안될지 아직은 미지수'에 있을 경우에 해당된다. 회사를 성장시켜놓고 퇴사하는 임직원들은 당연히 성장에 따른 지분가치 상승분을 누릴 자격이 있다.
