단체보험의 보험수익자 지정
대법원 2020. 2. 6. 선고 2017다215728 판결 관련
단체보험이란 단체가 그 구성원 전부 또는 일부를 피보험자로 하여, 구성원의 사망, 상해, 질병을 보험사고로 하여 체결한 보험계약이다. 회사에서 직원들의 복지를 위해 단체로 가입하는 보험이 바로 여기에 해당한다. 단체보험은 보험계약자가 해당 단체가 되는데, 보험수익자를 피보험자인 그 구성원 또는 구성원의 상속인으로 정할 수도 있지만, 단체 자신을 보험수익자로 지정하는 것도 가능하다.
단체보험에 관한 상법 제735조의3은 다음과 같다.
2014. 3. 11. 개정 전의 조문
제1항 단체가 규약에 따라 구성원의 전부 또는 일부를 피보험자로 하는 생명보험계약을 체결하는 경우에는 제731조를 적용하지 아니한다.
제2항 제1항의 보험계약이 체결된 때에는 보험자는 보험계약자에 대하여서만 보험증권을 교부한다.
2014. 3. 11. 개정된 조문
제1항, 제2항 상동(上同)
제3항 제1항의 보험계약에서 보험계약자가 피보험자 또는 그 상속인이 아닌 자를 보험수익자로 지정할 때에는 단체의 규약에서 명시적으로 정하는 경우 외에는 그 피보험자의 제731조 제1항에 따른 서면 동의를 받아야 한다.
1. 단체의 규약의 개념
위 조항에 따르면, 만약 회사가 회사 자신을 보험수익자로 지정하고자 하면, 회사의 규약에서 그 내용을 명시적으로 정해야 한다. 최근 대법원 판례는 단체협약에서 "회사나 직원이 보험수익자로 지정될 수 있다."는 정도의 내용으로는 위 "단체의 규약"에 해당되지 않는다고 판시하였다. 그러면서 "단체의 규약에서 피보험자 또는 그 상속인이 아닌 자를 보험수익자로 명시적으로 정하였다고 인정하기 위해서는 피보험자의 서면 동의가 있는 경우와 마찬가지로 취급할 수 있을 정도로 그 의사가 분명하게 확인되어야 한다."고 하였다(대법원 2020. 2. 6. 선고 2017다215728 판결).
한편 2014. 3. 11. 개정 전의 상법 제735조의3이 적용되던 때에 제1항의 규약은 다음과 같이 해석되었다(대법원 2006. 4. 27. 선고 2003다60259 판결).
단체협약, 취업규칙, 정관 등 그 형식을 막론하고 단체보험의 가입에 관한 단체내부의 협정에 해당하는 것으로서, 반드시 당해 보험가입과 관련한 상세한 사항까지 규정하고 있을 필요는 없고 그러한 종류의 보험가입에 관하여 대표자가 구성원을 위하여 일괄하여 계약을 체결할 수 있다는 취지를 담고 있는 것이면 충분하다 할 것이지만, 위 규약이 강행법규인 상법 제731조 소정의 피보험자의 서면동의에 갈음하는 것인 이상 취업규칙이나 단체협약에 근로자의 채용 및 해고, 재해부조 등에 관한 일반적 규정을 두고 있다는 것만으로는 이에 해당한다고 볼 수 없다.
위 예전 판례는 제735조의3 제3항이 없던 시절의 제1항의 '규약'을 해석한 것이고, 위 최근 판례는 같은 조 제3항의 '규약'을 해석한 판례이다. 예전의 판례에 따르면 대표자가 구성원을 위하여 일괄하여 계약을 체결할 수 있다는 취지의 단체 내부의 협정이 있으면 단체가 보험수익자가 될 수 있었지만, 최근의 판례와 제735조의3 제3항을 고려하면, 단체 내부의 협정에 "명시적으로" 단체만을 보험수익자로 지정하는 내용이 기재되어 있어야 단체가 보험수익자가 될 수 있다.
결론적으로 제735조의3 제1항의 규약과 제3항의 규약은 그 내포가 다르다.
그런데 취업규칙은 불이익 변경의 경우를 제외하고는, 근로자 과반수 등의 의견을 들어야 하는 절차를 준수하기만 하면 사용자가 일방적으로 유효하게 작성할 수 있다(근로기준법 제94조 제1항). 단체보험의 보험수익자를 이러한 취업규칙에서 사용자로 정한 때에도 그 취업규칙이 피보험자인 구성원의 서면동의에 갈음할 수 있는 적격을 갖추는지는 의문이다.
최근 판례가 "피보험자의 서명 동의가 있는 경우와 마찬가지로 취급할 수 있을 정도로 그 의사가 분명하게 확인되어야 한다."고 한 점에 비추어 보면, 취업규칙은 제735조의3 제3항의 규약에 해당하지 않는다고 보아야 할 것 같다. 근로자 과반수 등이 사용자를 보험수익자로 지정하는데 반대하는 의견을 표시했음에도 취업규칙에는 다르게 명시된 경우를 생각해 보면 더욱 분명하다. 게다가 보험자의 입장에서 취업규칙에 대한 근로자의 의견까지 알기는 어렵다.
따라서 구성원의 복지를 위해 주로 체결되는 단체보험의 특질을 고려하여 단체보험계약의 체결을 위한 규약에는 취업규칙을 포함하여 널리 계약의 성립이 가능하게 하되, 보험수익자를 단체로 지정하는 규약에는 취업규칙은 해당되지 않는 것으로 해석하여야 한다고 생각한다.
2. 위반의 효과
위 종전 판례는 상법 제735조의3 제1항에 위반하여, 규약에 근거하여 단체보험이 체결되지 않은 때는 단체보험 전부가 무효라고 보았다. 위 최근 판례는 같은 조 제3항에 위반하여, 규약에 근거하지 않고 보험수익자를 사용자로 지정한 때에는 보험수익자 지정 부분만 무효로 된다고 보았다.
물론 사실관계에 있어 전자는 피보험자인 근로자들이 전혀 관여한 사정이 없다. 반면 후자는 적어도 단체보험계약의 체결 자체에는 근로자들의 의사가 반영되어 있었던 것으로 짐작된다. 그 사실관계의 차이도 결국은 상법 제735조의3 제1항 위반인가, 제3항 위반인가의 문제이므로 규약의 개념뿐만 아니라 위반의 효과에 있어서도 차이가 있다.
