'경영을 모르면 존망하는 거였어'
미디어 스타트을 창업하고 깨지면서 배워온 경영, 계약, 법률 이야기
지난 9월 주식회사 닷페이스 법인을 설립하고 직접 겪으면서 배운 것들을 정리했다.
스타트업을 창업하기 전 부터 항상 '제품과 고객이 중요하다' 는 이야기를 들었고 일을 하기 시작하고서도 그 말을 스스로도 명심하며 지냈다.
하지만 법무, 경영, 회계 일 역시 중요했다. 이 일을 제대로 못 하면 제품과 고객에 집중할 수 없기 때문이다.
그리고 초기 팀원이 얼마 되지 않는 상태에서는 필연적으로 창업자가 법률, 회계일을 처리해야 하는데
그 양이 생각보다 적지 않고, 짜증 나는 것들이 많다.
그리고 법적인 부분들은 챙겨 놓지 않으면 나중에 더 고생한다.
미리 공부할 필요는 없지만, 일을 진행할 때마다 한 번씩 알고 넘어가는 것이 중요하다고 생각한다.
나중에 일이 터져 법무, 회계 일을 하다 보면 정작 중요한 일들을 못하게 된다.
그래서 지난 1년 동안의 시행착오를 담아 누군가는 이 시행착오를 하지 않기를 바라는 마음에서 쓴다.
쓰다 보니까 굉장히 길다. 필요할 때마다 꺼내 보면 좋겠다.
순서
1. 법인설립(법인사업자 시작)
2. 동업자계약 (a.k.a. 주주간계약서)
3. 투자계약
4. 표준계약서?
5. 기타 세금, 근로 계약 등등등등등등
6. 언제, 어떻게 이런일들을 해야할까?
1. 법인 설립(법인사업자 시작)
법인 설립
작게 조금씩 일하던 집단이 법인 설립하게 되는 이유 중 하나는 투자 때문이다. (대학생 창업의 경우 이런 경우가 더 많을 것 같다)
VC들은 개인사업자가 아닌 법인에 투자하기 때문. 법인을 처음 세울 때 선택지가 2개 생긴다.
1) 법무사 대행으로 할 것인가
2) 스스로 법인을 설립할 것인가
여기엔 정답이 있다. 무조건 1번으로 간다
정답을 1번이라고 확신하는 건. 내가 2번을 해봤기 때문이다
법인 설립할 때 법무사비용을 조금 아끼겠다고 했다가 돈과 시간을 더 잃는다.
정관을 써본 적이 있는가?
공동창업자 모두의 공인인증서를 가지고 정부사이트 4-5개의 벽을 뚫을 수 있는가?
할 수 있어도 하지 않았으면 좋겠다.
스타트업에게 가장 중요한 자원인 시간이 날아간다.
또 돈도 날아간다.
본인의 예를 들면 정관을 작성할 때 ‘주식매수선택권(스톡옵션), 기타 사업목적’등을 누락해서 나중에 등기를 다시 하는 바람에 몇십만원이 날아갔다.�� � 무조건 법무사님과 이야기하면서 진행해야 한다.
(내가 모르니까!!! ㅠㅜ)
그리고 지금 법인설립, 등기를 해야 한다면 헬프미를 쓰시길 추천한다.
자그만 법무사 사무소와 다르게 체계적이고 편리하다.
카톡으로 실시간 상담도 해주는데 답도 정말 빠르다.
(헬프미로 부터 어떤 광고도 받지 않았습니다. 정말 좋은 서비스라 알리고 싶어서 그래요)
헬프미짱짱맨2. 동업자계약 (a.k.a. 주주간계약서)
동업자(주주간)계약서는 반드시 필요하다.
같이 창업한 동료들. 이들의 의지에 찬 눈망울을 보면 천년만년 같이 할 것 같지만.
그러지 못하는 순간이 분명히 온다. 개인적인 이유든, 질병이든 뭐든.
그럴 때 서로 신뢰 관계를 잘 쌓아온 사이에는 문제가 원만하게 해결될 수 있지만. 그게 아니라면…
회사 일을 안 하는 사람이 지분의 30%를 가지게 된다면?
공동창업자가 나가서 같은 기술로 비슷한 회사를 만들게 된다면?
GG…
그래서 동업자계약이 꼭 필요하다.
스타트업 전문 법무법인 최성호 변호사님의 말을 빌리자면 ‘싸울 때 개싸움 하지 않기 위해서’ 동업자계약은 꼭 필요하다.
근데 이것도 정말 헬이다. 동업자계약을 몇 번 해본 사람이면 금방 할 것 같다.
근데 처음 동업자계약을 해본 사람은 도대체 ‘뭘 정해야 하는지’ 조차 모를 것이다. 나도 그랬으니까.
이 과정에서 팀원과 감정이 상할 수도 있고. 팀이 깨질 수도 있다. (그럼 깨지는게 맞…지 않나..? .. 아니다.. 팀웍을 다져보자)
파이의 비율을 생각하지 말고, 파이의 크기를 생각하는 사람이 되자고 누군가 말씀하셨다. (리스펙 싸이먼 조 형님)
동업자계약(주주간계약)을 할 때는 이 정도 조항이 있으면 좋다(이 정도가 기본)
1) 주식 분배 수
2) 주식처분제한 - 의무종사기간 or Vesting
3) Tag Along 조항
4) 경업금지
5) 계약의 해제
1) 주식 분배 수
'누가 얼만큼의 주식을 소유할 것인가’를 정해야 한다. 기본적으로 지분은 자본을 각자 얼마씩 출자하는지에 따라 달리 정해지는 것이 맞다.
근데 보통 자본금을 먼저 정하는 게 아니라 비율을 정하고 그대로 자본금을 납입하는 경우도 있다.
창업자간 주식 지분율은 정말 케바케다.
대표의 지분이 높은경우도 있고. 공동창업자 모두 1/n빵인 경우도 있고.
이건 그냥 알아서 하면 된다.
지분을 나눌 때 주의해야 할 것이 있다.
반드시 %가 아니라 '주식 수'로 알고 있어야 한다. (ex 300주) 투자 등으로 증자가 되면 비율은 절대 유지 되지 않는다. 주식 수로 알아두는 거시 맞다.
액면가는 100원으로 하는 것이 좋다. 향후 스톡옵션 부여 등 주식을 유통하는데 편리하다.
2) 주식처분제한
의무종사기간
지분을 나눴다. 근데 누군가 그 지분을 가지고 퇴사한다면?
그래서 의무종사기간이 필요하다. 스타트업이 안정궤도에 오르기에는 오랜 시간이 걸리기 때문에 3-5년 혹은 그 이상 동안 의무적으로 종사하도록 한다.
의무종사기간 전에 퇴사하면 보유한 주식을 반환한다고 계약서에 쓰자
Vesting
의무종사기간이 너무 빡빡하다고 생각하면 이런 방법도 있다. 근무한 기간 만큼 주식 보유량을 인정하는 거다. 이런걸 Vesting이라고 한다.
예를 들어 500주를 할당 받았다고 하면. 1년을 근속할 때마다 100주에 대한 소유권을 부여받는 거다.
이런 식으로 하면 일한 기간만큼 주식 보유할 수 있게 된다.
그리고 vesting 기간 혹은 일률적으로 정한 의무종사기간 동안
주식을 처분할 수 없는 조항을 넣으면 된다. 판매, 양도, 담보 등을 금지하는 것이다.
*모르면 변호사님을 찾아가서 물어보자.
3) Tag Along(동반매각권)
Tag-along은 exit을 할 때 같이 지분을 팔 수 있는 권한을 말한다.
예를 들어 공동창업자 3명이 60 / 20 / 20으로 주식을 나누고 스타트업을 세웠다. 그리고 5년이 지난 후 60을 가진 대표가 자기의 지분만 매각하고 exit하려 한다면? 이러면 나머지 2명의 창업자는…
GG
그래서 tag-along조항이 필요하다. 같이 매각할 수 있는 권한이다.
*이 조항은 투자계약서에도 많이 들어있다.
4) 경업금지
(*겸업금지 아닙니다)
겸업이 아니라 경쟁적 성질을 띠는 사업을 금지한다는 말이다.
설립한 회사에서 좋은 기술을 개발했더니, 공동창업자가 나가서 같은 기술로 경쟁업체를 만든다면?
GG… again
경쟁업체를 만들거나 퇴사 후 경쟁업체에서 일하지 못하도록 하는 조항이다. 퇴사후 1년 동안 경업을 하지 못하도록 제한하기도 한다.
계약의 종료
계약은 끝날 수 있는 조건을 쓴다.
'서로 합의하거나. 주식의 보유하지 않게 되는 경우’ 계약을 종료한다고 명시하면 된다.
이외에도
최종의사결정권한 등등 팀마다 자신에게 필요한 조항을 넣기도 한다.
서로를 위해 필요하다고 생각하는 조건이 있으면 조항에 넣자. 말로만 하지 말고.
이 정도 요건만 제대로 채워 넣고.
서로 도장(개인인감) 하나씩 찍고. 겹처서 찍고.
인감증명서 나눠가지면 된당.
*주주간계약서 관련읽어보면 정말 좋은 글
최성호 변호사님 강연 스타트업이여, 주주 간 계약서 꼭 써라!
프라이머 권도균 대표님의 글 ‘공동창업자 협약’
3. 투자계약서
투자를 받는 경우는 정말 다양하다. 매출을 지속적으로 발생시키면서 재정적으로 안정된 회사가 크게 더 점프하기 위해서 투자를 받을 수도 있고
프로토타입만으로, 혹은 원천기술만으로도 투자를 받을 수도 있다.
창업도 처음. 투자도 처음인 창업자의 경우. 투자계약에 관해서 아무것도 모를 확률이 높다.
나는 정말. 아무것도 몰랐다… (이마짚)
몰라몰라 나는 몰라투자를 해준다고 하면! '우와 돈을 주시는구나, 투자받는당 헤헷’하고 좋다구나 투자를 받을 수 있다.
(웰컴투 헬, 투자는 남의 돈이고, 더 크게 돌려줘야할 것입니다)
VC, 엑셀레레이터도 창업자들을 믿기 때문에 투자한다. 그들이 하는 일에 함께하고 싶어서.
하지만 베테랑 투자자와 초보 창업자는 법률 지식이 차이 날수밖에 없다.
투자자가 "이 조항은 아무것도 아니에요~”하고 말할 수 있지만…
초보창업자라면 당신은 정말 아무것도 모른다. (아닐수도 있구요... 예를 들어 로스쿨 졸업생이라던가)
모른다니까요 ㅠㅜㅜ투자사와 사이가 좋을 땐 조항이 어떻게 되든 상관도 없지만. 서로 사이가 안 좋을 때 들여다보는 게 계약서다.
회사가 폐업할 수도 있고 창업자 중 누군가 사고를 칠 수도 있다. 그런데 창업자 대표 1인이 이해관계자로 명시되고 책임 조항이 있는 경우 창업자 대표 1인이 투자금을 배상해야 하는 경우도 있다. 자기 잘못이 아니어도 배상해야 한다. 근데 그런 조항이 있는데도 아무것도 모르고 계약서에 도장을 찍을 수 있다.
투자자 입장에서도 투자한 회사에 대한 안전장치가 물론 필요하다. 하지만 창업자 본인에게 그 조건이 너무 과하거나 불합리한 경우 그 조항을 수정해야 할 필요가 있다.(창업자 입장에서는 수정해야한다는 말이다)
자, 이제 본격적으로 투자계약서에 자주 출몰하는 조항들을 알아보자.
이 조항들 모두 다 중요하다.
이해관계인 : 투자자 - 투자받는 회사(스타트업) 말고 개인 자연인이 책임져야 할 조건이 있는 경우 이해관계인에 대한 조항이 들어간다. 이때는 회사 말고 대표 '개인'의 책임이 될 수 있으므로 조건을 꼼꼼하게 살펴야 한다. 회사가 망하더라도 이해관계인과 관련된 조항 때문에 대표가 채무를 지고 신용불량자가 될 수도 있다.
풋옵션(주식매수청구권) : 쉽게 말하면 투자금 회수 조항이다. 투자자의 지분을 회사 혹은 대표 개인이 다시 사도록 청구할 수 있는 조항이다. 회사 또는 대표가 잘못할 경우 풋옵션을 행사할 수 있다. 그대로 토해내는 것뿐만 아니라, 이자가 붙기도 한다. 굉장히 강력한 조항이다. 때문에 해당 조건이 너무 많지 않은지 반드시 확인해야 한다.
콜옵션(우선매수권) : 풋옵션과의 반대 개념. 향후에 지분을 살 수 있는 권한.
경영 및 인사 동의권 : 투자자는 지분이 그렇게 많지 않기 때문에 지분의 영향력으로만 회사를 통제하기는 어렵다. 그 때문에 동의권을 넣는다. 하지만 투자자가 가진 동의권의 조항이 너무 많으면 회사를 운영하는데 비효율적일 수 있다. ‘동의권’은 ‘거부권’과 같은 말이다.
Tag Along (동반or공동매도권) : 위 주주간계약서에 쓰여있다. 창업자들이 exit시 지분을 판매할 경우 투자자도 같이 팔 수 있는 권한을 말한다.
*주의 해야 할 것 : 투자계약서에 콜옵션, 풋옵션이라고 쓰여있지 않습니다… 잘 보고 검토하세요.
자! 이 조항들을 잘 알고 검토하면 된다.
뭐 어쩌라는 건가…? 이걸 다 내가 검토하라고?처음 투자계약을 한다면 모르는 게 당연하다.
나도 아직 잘 모른다. 모르게써 ㅠ 근데 이거 왜써
투자계약서도 케바케이기도 하고 특수한 조항이 있는 경우 많다.
우리가 모르기 때문에
그래서 변호사가 있고 법무법인 있는 거다.
투자계약은 회사의 존립에까지 영향을 미칠 수 있으므로, 가능하면 변호사 자문을 받는 것이 좋다.
변호사님은 그냥 계약서 받고 수정해주는 사람이 아니라. 같이 이야기할 수 있는 사람이다.
모르면 물어보자. 그냥 넘어가지 말자.
그러다 GG...
투자 계약 관련 읽어보면 좋은 글. 이해하기 쉽게 잘 쓰여있다
(아 여기서 글에서 규책이라고 나오는데 귀책이 맞다)
4. 표준계약서?
처음 회사를 처리고 운영하다 보면 다른 큰 회사들과 계약할 일들이 생긴다.
거대 플랫폼이라던가.. 외주라던가
그럼 보통 큰 회사 쪽에서 먼저 ‘표준계약서’를 주는 경우가 있다.
이때 ‘다 맞겠지 뭐’ 하고 도장을 찍으면 안 된다.
그건 해달라는 대로 다 해주겠다는 거다.
자기에게 불리한 조항이 있으면 빼야 하고 요구해야 할 것들이 있으면 요구해야 한다.
계약은 협상이지. 신청서처럼 사인하고 내는 게 아니다.
큰 회사들의 계약서는 정말 촘촘하다.
이 좋은 글을 한번 보시라 - "세상에 수정하지 못하는 ‘표준계약서’란 없다"
5. 기타 세금, 근로 계약 등등등등등
= 전문가에게
근로계약서, 사업자등록, 인허가, 4대 보험
등등등 법인사업자가 되면 챙겨야할 일들이 존x 많다.
이런 것들은 대부분 세무회계법인에서 해준다.
좋은 세무회계대행을 만나면 된다. 물어보고 요청하고 작성하고 수정하면 된다.
혼자 다 하려다가 시간과 돈을 더 버린다.
전문지식을 가진 사람에게 맡기자.
창업자는 제품과 조직에 집중하자.
좋은 세무사님을 만나면 비과세 혜택을 잘 알아봐주시고 세금을 아낄 수 있게 도움을 주신다.
(이거 엄청 중요하다. 매달 몇만원 몇십만원 알뜰살뜰 아껴야 중요한 곳에 더 돈을 부을수 있다)
6. 어떻게 일할 것인가
이번 쓴 글에서 가장 중요한 내용이라 생각한다.
법률, 법무, 회계 일들을 어떻게 할 것인가.
스스로 시행착오를 많이 겪은 부분이다.
위의 내용은 필수적인 일이긴 하지만, 회사의 가장 중요한 일은 제품을 만들고 고객에게 가치를 주는 일이다.
하지만 법률, 회계등의 일은 조직이 커지기 전까지는 공동창업자 중 누군가가 계속 해야 한다.
그리고 커져도 계속해야 하는 것들이 있다.
하지만 이 일들이 주요 업무가 돼서는 안된다(고 생각한다) 최대한 효율화하면서 정확히 해야 한다.
그래서 우리 회사의 경우는 이렇게 한다.
1
법률, 회계등 일 모두는 꼼꼼한 성격의 한 사람이 잡고 있는다. 그리고 필요할 때마다 회계, 법률 이슈를 창업자들에게 공유한다.
2
그리고 그 한 사람은 주요 업무시간과 분리한다. (그게 바로 접니다..)
급한일이 아닌 이상 하루 업무시간이 끝나고 진행한다. 주업무 시간엔 제품과 고객을 위한 일에 집중한다.
그래서 주요 업무가 끝난 8-9시 이후에 처리한다.
(잘되는 족발집도 이렇게 일을 처리하더라. 목동에 유명한 족발집 오목집에서 마감시간까지 식사를 한 적이 있는데, 손님이 거의 다 나가고 책상을 치우고 나서 사장님이 장부를 정리하시더라)
3
기록 해놓는 것 중요하다.
내가 아니라 누군가에게 인계해야 할 수도 있고, 무엇보다 법률, 회계일을 간헐적으로 하는 스스로가 잘 찾아볼 수 있어야 한다.
변호사, 법무사, 회계사님과의 커뮤니케이션은 메일을 사용한다. 찾아봐야 하니까!
그리고 모든 업무를 trello에 정리해놓는다. 그리고 이 이슈를 꼭 봐야 하는 사람 몇몇을 초대해놓고 볼 수 있도록 관리한다.
이렇게 하면 혼자 관리해도 투명하게 진행할 수 있다.
그리고 매월 말 내역을 공유한다.
우리에게 총알이 얼마나 있는지 총알이 얼마나 필요한지. 언제까지 버틸 수 있는지.
이번 계약서는 어떤지 어떤 걸 수정하면 좋을지. 등등
요로코롬법무, 회계일을 어떻게 할 것인가에 대해 이렇게 적은 건 개인적으로 실수와 낭비한 시간이 많아서 그렇다.
온라인 셀프법인 설립을 할 때는 실수가 많아 거의 한 달 동안 그 일에 매달리기도 했다.
(다시 한번 말씀드립니다. 셀프 법인설립하지마세요.. 제발… )
이런 시행착오를 다른 초보 창업자분들도 좀 덜하면 좋을 것 같아서 공유한다.
그리고 여러 계약과 경영 업무를 하면서 뼛속 깊이 느낀 점이 있다.
제품과 고객을 위한 의지는 순수해야 하지만
사업과 경영에 있어서 순수함은 하나도 필요가 없다는 것이다 (투명함은 필요합니다 정말)
경영에 구멍이 나지 않게하고, 약점을 만들어두지 않아야한다. 그래야 열심히 제품을 만들고 고객과 만나는 동료들에게 피해를 끼치지 않을 수 있다.
그래서 정말정말 중요하다.
그리고 모든 결정은 스스로 내려야한다. 권위에 후달리지말고 팀안에서의 결정이 최우선 사항이 되어야한다. 스스로의 운명을 남의 전문성과 호의에 맡기면 절대절대 안된다. (나도 큰 경험을 치르면서 깨달았다. 그런 쉽고 달콤한 것 따윈 없다)
그럼 좋은 제품. 고객가치를 만들러 또 갑시당.
뿅
*부족한 지식을 바탕으로 쓰여진 글입니다.
오류가 있으면 dugi@dotface.kr 로 알려주시면 정말정말 감사하겠습니다.
본문에 나온 회사들 정리
법인 설립, 등기 : 헬프미 https://www.help-me.kr/
투자계약서 등 스타트업 자문 http://veatlaw.kr/
비트 법률 가이드라인 블로그 http://veatblog.kr/221074539525
