brunch

매거진 뉴스레터 로스규이

라이킷 7 댓글

You can make anything
by writing

C.S.Lewis

계정을 잊어버리셨나요?

by 법무법인 미션 Jan 03. 2023

흙수저도 투자할 수 있다! 조각투자가 유죄?

- 이 글은 법무법인 미션의 변호사들과 스타트업 포레스트가 만드는 뉴스레터 '로스규이'의 1월 2일 월요일 발행분입니다.

- 스타트업 전문 로펌의 변호사로서, 더욱 많은 스타트업 관계자들에게 도움을 드리기 위해 매주 월요일에 레터를 무료로 보내드리고 있어요. #로스규이 신청하기 링크

- 변호사의 관점으로 한 주간 스타트업 씬에서 일어난 일 혹은 스타트업 종사자들이 알면 좋을 법률 지식을 먹기좋게 구워드려요!

- 기존에 발행된 레터는 #여기에서 확인해 보실 수 있습니다.

로식가들 안녕! 이번 주 레오는 너무 기분이 좋아~ 다들 알고 있겠지만 레오는 리오넬 메시의 애칭이잖아. 그 메시가 그토록 바라던 월드컵 우승을 해버렸다구! 레오도, 메시도 너무 행복한 한 주였어. 이번 칼럼은 그래서 월드컵 관련 이야기로 채워보려고 해! 라고 하고 싶지만 편집장님이 허락해 주시지 않을 것 같아서 포기해버렸어 :( 누구 나랑 월드컵 이야기할 사람??

- 레오의 레드카드 -

레오의 경기 프리뷰 | 이번 달 레오가 고른 경기

레오의 워밍업 | 경기를 위해 알아야 할 핵심 배경지식

레오의 이슈 드리블 | 경기 시작! 레오의 생생한 경기 중계

레오의 VAR | 레오의 경기 주요장면 비디오 판독

레오의 레드카드 | 이슈에 대한 레오의 INSIGHT

오늘 소개할 경기는 프랑스 vs 아르헨티나 월드컵 결승, 앗 아니, 조각투자 플랫폼 vs 금융위원회야. 이번에 조각투자 플랫폼의 대표주자인 뮤직카우와 금융위원회의 1라운드가 #제재 면제로 끝났다고 발표했어. 함께 살펴볼까?

조각 투자 플랫폼이 뭐야?

조각 투자 플랫폼, 다들 한 번쯤 들어봤지? 레오 같은 흙수저들은 부동산 같은 자산을 살만할 목돈이 없잖아. 그런데 투자는 하고 싶고... 이런 수요가 있다 보니 적은 돈으로도 투자에 참여할 수 있는 플랫폼이 여기저기 생겨나고 있어. 음악 저작권 조각 투자 플랫폼 뮤직카우, 한우 조각 투자 플랫폼 뱅카우, 미술품 조각 투자 플랫폼 아트투게더까지, 모두 소액으로 각종 자산(음악저작권, 부동산, 한우, 미술품)에 투자할 방법을 마련해주는 플랫폼이야.

금융위원회는 왜 조각투자 플랫폼에 태클을 거는 거야?

조각투자 플랫폼은 목돈이 없는 사람들을 위한 착한 플랫폼인 것 같은데, 금융위원회는 여기에 무슨 문제가 있다는 걸까? 금융위원회는 위에서 말한 조각투자 플랫폼이 제공하는 서비스가 투자계약증권에 해당한다고 보고 있어. 그래서 자본시장법과 금융위원회의 규제를 받아야 한다는 거지. 아니 소액 투자자들이 쉽게 투자하도록 돕겠다는데 왜 이런 규제가 또 필요한 거야? 지금부터 하나하나 살펴보자.

조각 투자 플랫폼 경기를 살펴보기 전에 가벼운 워밍업! 금융위원회는 조각 투자 플랫폼에서 제공하는 서비스가 투자계약증권에 해당한다는 논리로 서비스를 제한하려 하고 있어. 그럼 투자계약증권이 뭔지부터 살펴봐야겠지?

투자계약증권이란? - 투자분배금을 받을 권리 또는 그 권리가 표시된 것

투자계약증권은 자본시장법에서 규정한 금융투자상품, 그중에서도 증권의 한 종류인데, 이런 정의는 너무 어려우니 패스하자~ 투자계약증권을 한마디로 하면 ‘사업에 투자하고 투자분배금을 받을 권리, 또는 그 권리가 표시된 것’이라고 보면 돼.

그런데 이 말도 딱 와닿지는 않지? 뮤직카우를 예로 들어볼까?

음악 저작권 조각 투자 플랫폼 뮤직카우는 저작권료를 받을 수 있는 권리, 즉 저작권료 참여 청구권을 판매하고 있어. 아래를 보면 가수 김경호의 명곡, ‘금지된 사랑’에 대한 저작권료 참여 청구권 1주를 34,000원(1캐쉬 = 1원)에 살 수 있는데, 저작권료 참여청구권 1주를 사면 1년에 3,618원의 저작권료를 받을 수 있다는 거야.

음악 저작권 수익사업에 투자금(34,000원)을 내고 참여하면 투자분배금(연 3,618원)을 받을 권리가 주어지니, 뮤직카우가 판매하는 저작권료 참여청구권은 투자계약증권에 해당할 수 있겠지?

공동소유권 거래도 경우에 따라서는 투자계약증권!

하나만 더 볼까? 미술품 조각 투자 플랫폼 아트투게더는 미술품에 대한 소유권을 조각내서 판매하고 있어. 아래처럼 국내 유명 작가인 백남준 작가의 작품을 7,000조각으로 나눠서 1조각당 1 만원에 판매했지(총 70,000,000원). 그리고 이 작품은 후에 89,500,000원에 매각돼서 1조각당 27.86% 정도의 수익률을 달성했어.

금융위원회는 미술품 소유권 조각을 구매한 사람들은 미술품 수익사업에 투자금(1조각당 1만 원)을 내고 참여한 것이고, 이들은 추후 미술품이 팔리면 투자분배금(1조각당 12,785원 정도)을 분배받을 권리를 취득했다’고 보아 투자계약증권으로 해석한 거지.

공동소유권이 아니라 증권이라고?

응? 그런데 이건 그냥 미술품에 대한 공동소유권을 취득했다가 판 것 아냐? 여러 명이 공동구매하고 비싸게 팔아서 수익 나눠 가진 것뿐인데, 이것도 증권인 거야? 라는 의문이 들 수도 있어.

하지만 금융위원회는 이것도 증권으로 봤어. 투자자의 수익에 사업자의 사업 활동이 큰 영향을 미치는 경우에는 증권에 해당할 수 있다는 거지.

아트투게더가 단순히 미술품의 소유권 조각(공동소유권)만을 판매한 것이 아니고, 미술품을 보관·관리·매각을 도맡아 하고 손익배분까지 전적으로 수행하는 서비스 계약이 결합되어 있고, 이 부분이 투자자의 수익에 큰 영향을 미치기 때문에 투자계약증권이라는 금융투자상품을 판매했다고 본 거야

투자계약증권에 해당하면 자본시장법에 따른 규제 대상!

조각 투자 플랫폼 서비스가 투자계약증권에 해당하는 순간, 자본시장법의 규율을 받게 되어 있어. 투자계약증권은 자본시장법 제3조의 금융투자상품 중 하나이고, 이 금융투자상품을 다루는 사업자는 금융위원회에 증권신고서 등을 제출하는 등 여러 의무를 준수해야 해.

규제를 따르지 않는 자, 유죄!

자본시장법상 규제를 준수하지 않으면 형사처벌도 가능하지. 그리고 금융위원회는 금융투자업자를 조사해서 거래를 정지시키는 등의 조치를 취할 수도 있고, 과징금 등을 부과할 수도 있어.

사용자의 편익을 증진시키는 플랫폼을 왜 이렇게 못살게 구는 거야?!

그래, 법에서 투자계약증권이라는 걸 정해놓고 여러 규제하는 건 알겠어. 그런데 플랫폼은 스타트업들의 새로운 사업영역이라구! 사용자들의 편익을 증진시키는 창의적인 아이디어가 이전에 없던 창조적 사업으로 이어진 건데 이걸 꼭 기존 법과 제도로 옭아매서 규제해야만 하는 거야? 왜 정부는 항상 플랫폼을 못 잡아먹어서 안달인 거야? 돈 없는 투자자들은 투자도 하지 말라는 거야? 금융위원회가 조각투자 플랫폼을 단속하는 이유를 레오의 이슈 드리블을 통해 살펴보자!

금융위원회가 조각 투자 플랫폼을 규제하는 이유

뮤직카우나 아트투게더, 뱅카우 같은 조각 투자 플랫폼들은 그 서비스를 투자계약증권이라고 판단한 금융위원회가 좀 야속할 수도 있을 거야. 하지만 금융위원회 입장에서도 그렇게 판단한 나름의 이유가 있다구!

투자자를 보호해야 해

플랫폼 사업자가 내 투자금을 들고 잠적한다면? 그런 사업자가 절대 발생하지 않을 거라고 단언할 수 있을까? 조각투자 플랫폼 사업은 다수의 돈을 다루는 사업이야. 적게는 수십억 원에서 많게는 수천억 원까지도 모이겠지. 플랫폼 사업자가 양심적이고 착하디 착하다고 해도 모든 문제가 해결되는 건 아니야.

뮤직카우에서 ‘금지된 사랑’ 저작권료 참여 청구권 1000주를 샀는데(투자금 34,000,000원 상당) 뮤직카우가 부도나면 어떻게 투자금을 회수하지? 아트투게더에서 미술품을 공동 구매했는데 아트투게더의 전산에 오류가 나서 내 데이터가 없어지면 대체 내 소유권은 어떻게 되는 거야?

즉 조각투자 플랫폼 사업자들은 투자자들을 보호할 수 있는 장치(보험 가입, 투자금예탁 등)를 최대한 두텁게 마련해야만 해. 그리고 이런 보호장치를 갖추기 위해서는 상당한 비용이 들지. 과연 정부(금융위원회)의 개입 없이 조각 투자 플랫폼 사업자들이 이런 장치를 최대한 마련할 수 있을까?

조각 투자 플랫폼을 ‘금지’하는 것이 아니라 ‘안착’시키는 것!

금융위원회는 조각 투자 플랫폼을 ‘악’으로 규정하고 이를 금지하려는 것이 아니야. 조각 투자 플랫폼이 제도 내에 잘 정착할 수 있도록 적극적으로 유도하고 해결방안을 제시하고 있지. 게다가 뮤직카우는 혁신금융서비스로도 지정돼서 자본시장법상 규제를 일부 받지 않는 것으로 알고 있어. 제도 내에서도 규제를 피할 수 있는 길을 열어둔 거야.

금융위원회는 뱅카우나, 아트투게더에 대해서도 비슷한 투자자 보호장치를 마련하도록 유도했는데, 뱅카우나 아트투게더도 이를 받아들여 서비스를 재편하려고 노력하는 것 같아.

여러 조각투자 플랫폼이 금융위원회의 유도대로 투자자 보호장치를 마련하고 제도권 내에 안착한다면, 조각투자 플랫폼이 더욱 활성화되고, 투자자들도 더욱 안심하고 투자에 참여할 수 있지 않을까?

뮤직카우의 경우에는 22년 5월 자본시장법 위반 미신고 증권 판매에 대한 #제재 절차 보류했다는 소식을 헤바가 전한 적 있었지. 드디어 22년 11월 뮤직카우에 대한 #제재 면제가 결정되었다고 해. 뮤직카우는 어떤 조건을 달성해서 제재가 면제되었는지 레오의 VAR로 자세히 살펴보자.

투자자에 상품 설명 제대로!

증권에 해당하는 경우에는 투자자의 판단을 돕기 위해 회사의 재무 상태, 청구권의 설계구조, 발행량, 유통량 등을 공시해야 할 의무가 있어. 이제는 뮤직카우의 증권성이 인정된 만큼 투자자의 투자의사 결정을 위해서 제대로 공시 자료를 제공하라는 거야. 투자자의 권리와 의무가 제대로 명시된 약관을 교부하고, 단순한 상품 구매와는 달리 위험성이 높은 투자 상품이므로 광고도 신중할 필요가 있어! 이러한 요구를 뮤직카우가 받아들인 것으로 보여.

투자자 재산은 별도 보관!

단순히 상품을 판매한 것과는 달리 증권의 경우 자산 내지 권리의 증표로 증권을 판매한 것이다 보니 지속적으로 회사가 투자 대금을 잘 보관, 관리하는 게 중요해! 특히 회사 재산과 별도로 분리 보관될 필요가 있지. 기존 회사 재산과 섞이는 경우에는 투자 대금을 반환받거나 투자자로서 권리를 행사하기가 어려워지니까 말야! 그래서 뮤직카우는 #키움증권과 협약을 맺고 투자 대금을 투자자 명의 키움 증권 계좌에 예치하도록 조치했어. 플랫폼 도산해도 투자자는 보호받을 수 있지.

불공정 거래는 감시!

그거 알아? 증권은 발행하는 사람과 유통하는 사람이 달라야 하는 게 원칙이야. 주식회사가 거래소를 운영하지 않는 것처럼 말이야. 하지만 예외적으로 유통시장이 필요하지만 존재하지 않는 경우에는 일정 조건을 지키면 허용할 수는 있어. 시세 조종과 같은 불공정 거래행위를 감시할 수 있는 시장 감시체계를 갖출 것을 조건으로 말이야. 뮤직카우는 이번에 이러한 불공정 거래행위 감시체계를 갖춘 것으로 보여.

자, 로식가님들이 적법하게 레오의 레드카드를 받지 않고, 조각 투자 플랫폼을 운영하기 위해서는 어떻게 해야 할까?

1. 조각 투자 플랫폼을 운영하고 싶다면 기획 단계에서 먼저 금융위원회에 반드시 문의하자!

모든 조각 투자 플랫폼이 항상 투자계약증권에 해당해서 규제 대상에 해당하는 것은 아니야. 조각 투자 대상의 관리와 운용 방법, 수익배분 내용, 광고의 내용 등을 종합적으로 살펴 사안별로 판단하고 있지. 그러니 조각 투자 플랫폼을 운영하고 싶다면 가장 먼저 플랫폼에서 제공할 상품이 증권에 해당하는지 금융위원회에 문의해 보자!

2. 조각 투자 플랫폼을 운영하고 싶다면 최소 투자자 설명 신경 쓰고, 투자자 자금 분리할 것!

조각 투자 플랫폼에 대해 바로 금융위원회가 판단을 내려주지 않을 수도 있어. 하지만 현재 상황으로는 웬만하면 증권성에 해당할 가능성이 높아 보여. 투자자의 수익이 제3자의 성과와 연동되는 것으로 보이는 한 말이야. 그렇다면 이번 뮤직카우가 갖춘 정도로는 투자자 보호장치를 마련할 준비를 하고 진입하는 걸 고려해 보자!