창업자라면 반드시 알아야 할 상법 개정안 핵심 4가지
지난 7월 국회 통과 완료.
7월 22일,
상법 개정안이 국회를 통과했습니다.
국내 기업 지배구조에 상당한 변화를 가져올 것으로 예상되는데요. 이번 개정안의 핵심은 이사의 충실의무를 주주로 확대하고, 상장회사의 전자주주총회를 도입하며, 상장회사의 사외이사 명칭 변경 및 선임비율을 상향하고, 감사위원 선임시 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것입니다. 전체적으로 주주 권익 보호 강화에 초점을 맞춘 결과입니다.
상장회사 중심의 규정들은 현재 대다수 스타트업에 직접 적용되지 않지만, '이사의 충실의무 확대'는 비상장회사에도 동일하게 적용됩니다. 스타트업 이사 대부분이 창업자이면서 동시에 회사의 주요주주인 만큼, 창업자들에게도 달라진 상법에 따른 새로운 책임이 발생할 수 있습니다.
이하에서는 이번 상법 개정이 스타트업에 던지는 시사점을 살펴보고, 창업자 및 경영진, 그리고 투자자에게 미치는 구체적 영향을 분석해보겠습니다.
1) 이사의 충실의무 확대
원래 상법 제382조의3은 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"고 규정하여 이사의 충실의무 대상을 '회사'로만 한정했습니다.
회사의 이사는 회사의 성장과 운영을 위해 충실하게 업무를 수행하면 되며, 그 외의 자를 위해서까지 최선을 다할 필요는 없었습니다. (여기서 '이사'는 등기이사를 의미하므로, 직함만 '이사'이고 등기되지 않은 자는 해당하지 않습니다)
한편 개정 상법 제382조의3 제1항은 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"로 변경되었으며, 제2항에서는 "이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다"고 추가로 명시되었습니다.
변경된 사항을 살펴보면, 첫째, 충실의무의 대상이 '회사'뿐만 아니라 '주주'까지 확대되었습니다. 둘째, 주주에 대한 충실의무가 '총주주의 이익 보호'와 '전체 주주 이익의 공평한 대우'라는 구체적 내용으로 명문화되었습니다.
결국 이사 개개인이 책임져야 할 범위가 실질적으로 확대된 것입니다.
