미국 지분보상 3대장 - 스톡옵션, RSA, RSU
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스톡옵션 제도는 한 때는 스타트업이나 IT 기업들이 가장 많이 사용하는 연봉 외 성과보상 방식이었으나, 최근에는 조건부 주식 (Restricted Stock)이 가장 많이 쓰이는 성과보상 방식으로 각광받고 있다. 일례로, 아마존의 창업자이자 세계에서 일론 머스크(Elon Musk) 다음으로 많은 부를 가진 제프 베조스(Jeff Bezos)의 경우에는, 지난 2020년 기준 기본연봉이 고작(?) $82,000 정도에 불과했고 양도제한 조건부 주식(RSU: Restricted Stock Unit)이 기업의 성과에 따른 나머지의 보상을 채우는 구조로 알려져 있다.
이번 글에서는 미국에서 주로 많이 사용되고 있는 지분보상 방식의 대표적인 예로, 스톡옵션, RSA(Restricted Stock Award), 그리고 RSU 각 제도의 특징을 살펴보고자 한다.
스톡옵션, RSA, 그리고 RSU가 뭘까?
스톡옵션은 다시 크게 인센티브 스톡옵션(ISO)과 비적격 스톡옵션(NSO)으로 나누어진다고 이전에 설명한바 있다. 직원들에게 부여하는 스톡옵션의 경우는 일반적으로 인센티브 스톡옵션이라 볼 수 있고, 미리 정해진 숫자의 회사의 주식을 미리 정해진 가격으로 미래 정해진 미래의 어느 시점 이후 살 수 있는 권리를 부여하는 것이 스톡옵션의 기본개념이라 생각하면 된다. 그리고 이 주식을 살 수 있는 권리는 어느 시점이 지나면 사라지는 것이 특징이다.
한편, RSA의 경우에는 현 시점에서 주식을 발행하여 제공하게 되는데, 단, 미리 정해진 기간 동안은 해당 주식을 팔 수 없는 조건이 있다. 보통 정해진 기간은 3년 내지 4년과 같은 베스팅(vesting) 일정을 설정해두기도 하고, 해당 베스팅 기간 내라 하더라도 회사의 매각이나 IPO와 같은 현금화 이벤트가 있을 경우에는 조건이 해제되기도 한다.
RSU의 경우에는, 특정한 조건(보통은 미래의 어느 시점까지 해당 회사에서 근무를 계속하거나 특정한 성과를 달성하는 경우 등)을 만족하면 미래의 시점에 약속된 일정 수의 주식을 부여하는 계약이다.
스톡옵션, RSA, 그리고 RSU 각각의 특징
스톡옵션 같은 경우, 옵션을 행사해서 주식을 사기 전까지는 어떤 주식도 보유하고 있지 않다. 그렇기 때문에 만약 내가 옵션을 행사하는 시점에 해당 주식의 가치가 옵션계약에서 약속된 행사가격(strike price)보다 낮다면, 옵션은 의미없이 만기가 될 가능성이 있다. 따라서 스톡옵션이 금전적 가치가 있으려면 내가 옵션을 행사할 수 있는 가격보다 그 주식의 현재 가치가 높아야만 한다는 점이다.
반면에, RSA나 RSU의 경우, 미래의 주식가치에 따라 내가 직접 주식을 사는 것이 아니라, 비용 없이 또는 적은 비용으로 지금 즉시 또는 미래에 회사로부터 직접 주식을 발행받게 된다. 따라서 회사가 중간에 파산을 하지 않는 한, RSA나 RSU는 조건의 만기 시 어떠한 가치든 가지게 되는데, 처음 회사로부터 부여받았을 그 순간의 가치보다는 적을지는 모르지만 그래도 최소한 어떠한 가치를 지니고 있을 가능성이 높다.
한편, RSA와 RSU의 가장 큰 차이점은 지금 즉시 실제로 발행이 되었는지 여부이다. RSA 같은 경우 회사로부터 부여받은 날짜에 주식이 실제로 발행된다. 베스팅 일정에 따라 만기일까지 매도할 수는 없더라도 RSA 주식을 가족 구성원에게 양도하거나 만기 전에 신탁(trust)에 넣는 것 등이 가능하다. 또한 이미 주식을 가진 주주이므로 의결권을 행사하거나 배당금을 받을 수도 있다. 반면에, RSU는 만기일까지 실제로 주식이 발행되지 않기 때문에 만기 전까지 양도하는 것 자체가 불가능하고 주주로서의 권리를 행사할 수도 없다.
스톡옵션, RSA, 그리고 RSU 각각의 세금 이슈
지분보상에 대한 세금은 일반 급여를 받는 것과 같은 소득세가 적용될 수도 있지만 장기 자본소득세를 적용함으로써 절세가 가능하기 때문에 각 제도에 대한 세금 이슈를 전략적으로 고민할 필요가 있다. 특히 이 부분은 스타트업 지분 보상 등에 대한 업무 경험이 많은 변호사나 회계사와 상의를 하여 최선의 방법을 선택하는 것이 나중에 세금적인 부분에 있어 매우 유리할 수 있다.
보유 요건을 충족할 경우, 인센티브 스톡옵션(ISO)은 장기 자본소득세(현재 최대 23.8%)로 과세된다. 여기서의 보유 요건이라 함은, 부여받은 날로부터 최소 2년동안 보유하고 옵션을 행사한 날로부터 최소 1년을 의미한다.
한편, RSA와 RSU의 경우에는, 두 단계로 나누어 세금을 내기에 조금 더 복잡하다. 기본적인 개념은 주식이 베스팅 되었을때 일반적인 소득세(메디케어와 FICA 세금의 대상이 됨)를 한 번 내고, 나중에 이 주식을 팔았을 때 그 차익에 대하여 양도소득세를 내게 된다. 주식이 베스팅 되는 시점에 고용인은 그 주식의 시장가치에서 그 주식을 부여받기 위해 쓴 비용을 뺀 금액만큼을 피고용인에 대한 보상으로 인식하는 것이고, 이것을 회사의 경비로 인정받을 수 있다.
그리고 위에서 RSA와 RSU를 팔았을 때 다시 양도소득세를 내게 된다고 하였는데, 언제 주식을 매도하는지가 소득세를 얼마 내는지를 결정하게 된다. 베스팅 완료 후 1년 안에 매도를 한다면 베스팅 시점의 시장가치와 실제로 매도 했을때에 금액 사이의 차액은 단기 소득(최고 세율 37%의 일반 소득세)으로 과세된다. 하지만 베스팅 완료 후 1년 이후에 매도를 한다면 그 양도 소득에 대하여 최고 세율 23.8%의 장기 자본소득세로 과세될 수 있다.
또한, RSA의 경우에는, 앞선 글에서 살펴보았던 83b election을 통해서 세금을 줄일 수 있는 옵션이 주어지는데, 보통 베스팅 완료일이 아닌 회사로부터 부여받은 날 기준으로 미리 소득세를 납부 할 수 있도록 하고 나중에 양도차익에 대하여는 최대한 많은 양도차익을 단기 소득이 아닌 장기 자본소득으로 간주될 수 있도록 하는 효과적인 절세 전약이다. 그러나 미리 세금을 낸 후 주식의 가치가 떨어진다면 내지 않아도 될 세금을 미리 더 많이 납부하는 경우도 생길 수 있으니 회사의 발전 가능성을 염두하여 전문가와 상의한 후 결정하는 것이 바람직하겠다.
