델라웨어 주에 설립된 법인들은 매년 델라웨어 주정부에 제출해야 하는 다양한 서류들이 있다. 그 중 델라웨어 유한책임회사(LLC)는 annual report를 제출할 필요는 없지만, 매년 6월 1일까지 annual tax를 납부할 의무가 있다. 반면에 델라웨어주 주식회사(Corporation)로 등록된 법인들은 매년 3월 1일까지 annual report를 제출하고 동시에 franchise tax를 납부해야 한다. 이는 델라웨어 주에서 실제로 법인이 운영되든 다른 주에서 운영되는 무관하게 동일하게 적용된다.
이번 글에서는 델라웨어에 법인을 세운 모든 분들이 알고있어야 하는 annual report와 franchise tax에 대하여 정리를 해 보고자 한다. 본 글에서 언급된 모든 비용은 2022년 1월 현재 기준으로, 이후 언제든지 변동될 가능성이 있으니 반드시 아래의 델라웨어 주정부 홈페이지에서 업데이트된 최신 정보를 확인 후 진행을 권장한다.
델라웨어에 설립되거나 등록된 모든 LLC와 유한 파트너십 및 일반 파트너십은 매년 $300의 annual tax를 납부해야 하며 납부기한은 매년 6월 1일까지다.
델라웨어 Corporation (주식회사)
델라웨어에 법인을 설립할 경우 일반 주식회사(C Corp)로 설립하는 경우가 거의 대부분인데, 델라웨어에 설립된 주식회사들은 매년 3월 1일까지 annual report를 제출하고 동시에 franchise tax를 납부해야 한다. 비과세(Exempt) 주식회사의 경우에는 franchise tax 납부의무는 없으나 annual report 제출의무는 있음을 명심해야 한다.
한편 델라웨어가 아닌 다른 주(state)에 설립되었으나 델라웨어에 foreign corporation으로 등록된 법인들의 경우에는 annual report 제출기한이 6월 30일까지인 점에 차이가 있다. 또한, calendar year 중간에 법인이 청산된 경우에도 반드시 청산신청서와 함께 annual report를 제출해야 하며 그 때까지 발생된 franchise tax를 납부해야 한다.
Annual Report에 포함되어야 하는 내용
델라웨어 주정부에 제출하는 annual report에 반드시 포함되어야 하는 정보는 다음과 같다.
- 회사의 물리적 주소 (virtual address 안됨)
- 임원들의 이름과 주소
- 이사회에 속한 모든 이사들의 이름과 주소
- 권한이 있는 임원의 서명 등
위 내용들이 포함된 annual report의 filing fee가 $50 발생된다. 한편, 비과세 법인(비영리, 시민 및 자선 단체)은 $25, foreign corporation으로 등록된 경우 $125로 법인의 종류에 따라 차이가 있으니 반드시 해당 법인 종류에 맞는 보고서와 filing fee를 납부해야 한다.
Franchis Tax란?
비과세 법인(exempt corporation)을 제외한 모든 델라웨어의 영리법인들은 franchise tax를 납부해야 하는데, 주식을 발행하였는지 여부와 세금 산정방식에 따라 법인이 납부해야 할 금액이 달라진다.
주식을 발행하지 않는 영리법인의 경우에는 매년 $175의 franchise tax를 납부해야 한다. 반면에 주식을 발행하는 모든 주식회사들은 아래의 2가지 방식(authorized shares method vs assumed par value method) 중 하나를 선택하여 계산된 세금을 납부하게 된다. 대부분의 초기 스타트업들은 2번째 방식인 가정된 액면가로 계산하는 방식(assumed par value method)이 세금계산에 유리한데 보다 자세한 내용은 아래의 글들을 참고하면 된다. 결론만 이야기하자면, 자산의 가치가 높지 않은 대부분의 초기 스타트업들은 minimum 금액인 $400만 납부하는 것이 가능하다.
한편, 대기업(large corporate filer)으로 분류된 기업은 최대금액인 $250,000의 franchise tax를 납부하게 되며, $5,000 이상의 franchise tax를 내야하는 기업들의 경우에는 아래와 같이 분기별로 분할납부가 가능하다.
- 40% (6월 1일까지)
- 20% (9월 1일까지)
- 20% (12월 1일까지)
- 20% (3월 1일까지)
S Corp의 경우는?
S Corp으로 과세를 선택한 법인의 경우 그 근간의 법인형태에게 부과되는 요건을 준수해야 한다. 다시 말해,
- S Corp으로 과세를 선택한 LLC는 매년 6월 1일까지 annual tax 납부
- S Corp으로 과세를 선택한 C Corp은 매년 3월 1일까지 annual report를 제출하고 franchise tax 납부
만약 제출기한(3월 1일 또는 6월 1일)을 도과할 경우?
LLC와 주식회사의 경우, 각 정해진 제출마감기한을 지키지 못할 경우 $200의 지연부담금을 추가로 납부해야 하며, 완납하는 시점까지 매월 1.5%의 이자율이 적용된다. 한편, foreign corporation으로 등록된 법인들의 경우 annual report를 제출하지 않을 경우 $125의 지연부담금을 내야 한다.
뿐만 아니라, 위 제출기한을 지키지 못한 모든 기업들에 대하여 설립증명서(certificate of good standing) 발급을 거부할 수 있다. 만약 2년 이상 위 annual report 제출의무와 franchise tax 납부의무를 이행하지 않을 경우에는 법인설립을 취소할 수 있으며 법인으로서 가질 수 있는 모든 책임상 및 세금상의 혜택을 잃게 됨을 명심해야 한다.
따라서 반드시 늦지 않게 매년 3월 1일 또는 6월 1일 전까지 annual report 제출과 franchise tax 납부를 하는 것이 중요하며 관련하여 변호사나 회계사와 상의를 할 것을 권한다.
