스타트업 투자의 시작, 시드 펀딩
스타트업 미국진출 가이드
시드 펀딩(Seed Funding)은 대체로 한 기업에서 창업자들을 제외하고 최초로 투자되는 금액을 일컫는다. 좀 더 이해하기 쉽게 설명하자면 대규모 벤처 캐피탈의 투자 전에 투자되는 모든 금액으로 이해하면 쉬울 것 같다.
시드 펀딩이 벤처 캐피탈(VC)과 어떻게 다른가?
일단 시드 펀딩과 벤처 캐퍼탈의 가장 큰 다른 점은 (1) 주로 누가 투자하는지와 (2) 투자자들이 투자의 대가로써 무엇을 얻는지를 비교하면 쉽다.
벤처 캐피탈 투자들은 대체로 전문적인 펀드 매니저와 기관 투자자로 이루어져 있는 벤처 캐피탈 펀드가 맡아 진행하는 반면, 시드 투자는 보통 창업자들의 친구나 가족, 또는 앤젤(개인 투자자)과 작은 투자사 펀드들이 진행하게 되며, 이로 인해 인큐베이터나 액셀러레이터들 프로그램과 관련되어 있기도 한데 위 두 프로그램은 새롭게 설립한 스타트업들이 자리를 잡고 성장할 수 있도록 도와주는 역할을 하게 된다.
그리고 벤처 캐피탈 펀드들이 투자를 하는 경우, (물론 SAFE 방식을 이용하는 경우도 있지만) 보통은 회사의 우선주를 협상한 가격으로 매수하는 방식으로 진행하는 편이다. 우선주는 liquidation preference, 즉 회사가 매각되거나 청산될 때 그들의 지분을 보통주에 비하여 우선적으로 보상받을 수 있도록 보장된 주식을 의미한다. 보상받는 금액은 처음에 투자한 금액과 같은 것이 일반적이지만, 물론 펀드와 기업이 협상을 통해 그 금액을 더 줄이거나 늘리거나 할 수 있습니다.
더불어 우선주를 보유하고 있는 주주들은 그 회사에 대한 특별한 권리가 주어지기도 하는데 이는 주주들을 보호하는 매개체로 사용되기도 한다. 예를 들어 회사가 우선주주들의 사전동의 없이 진행할 수 없는 일들을 규정할 수 있는데, 회사 입장에서는 이 부분이 지나친 경영간섭으로 이어지지 않도록 협상을 잘 할 필요가 있다. 그리고 벤처 캐피탈이 투자하는 우선주는 거의 대부분 언제든 보통주로 전환이 가능한데, 만약 회사가 인수되는 등 청산을 하게 된다면 우선주를 가진 자는 우선주 지분에 대한 보상(liquidation preference) 또는 보통주로 전환하였을 때 보유하게 되는 지분 중 가치가 더 큰 금액으로 보상받을 수 있다.
우선주 투자시 필요한 서류
보통의 벤처 캐피탈이 진행하는 우선주 투자는 일반적으로 다음과 같은 서류를 동반하게 된다. 필수적인 서류는 1번과 2번 정도이고, 3~5번의 서류는 투자자와 회사 간의 합의에 따라 선택적으로 작성을 할 수도 있다.
1. 수정정관 (Amended and Restated Charter of the Company) - 이 서류는 회사가 설립된 주에 제출하는 수정정관으로서, 회사가 우선주를 발행할 수 있는 권한을 가지게 된다.
2. 주식 매매 계약서 (Stock Purchase Agreement) - 이 서류는 회사와 투자자간 우선주 판매에 대한 세부사항을 담은 계약서이다.
3. 투자자 권리 약정서 (Investor Rights Agreement) - 이 서류는 투자자들에게 주어지는 권리들을 규정하는 별도의 계약서이다.
4. 주식 양도제한 약정서 (Right of First Refusal or Co-Sale Agreement) - 이 서류는 회사의 경영진이 주식을 양도하는 데에 있어 제한을 두거나 양도 시에 반드시 주주들에게 사전에 통지하여 공동매도의 기회를 제공해야 하는 등의 내용을 담고 있다.
5. 투표 동의서 (Voting Agreement) - 이 서류는 주주들이 그들의 지분을 투표하는 방식에 대한 동의를 구하는 서류인데, 예를 들어 벤처 캐피탈측에서 선임한 이사가 반드시 동의를 해야하는 이사회 안건이 무엇인지 등에 대한 내용을 담고 있다.
위 서류들을 작성하고 검토하는 데 들어가는 변호사 비용이 최소 수 천에서 많게는 수 십만불까지 들 정도로 간단한 일은 아니다. 사실 초기 스타트업에게는 꽤 큰 부담이 되는 일이긴 하지만, 적어도 수십만 불의 투자금을 유치하기 위하여 그리고 그 투자금이 회사 입장에서 안전하게 입금될 수 있도록 하기 위해서는 위 서류들을 모두 꼼꼼히 검토하고 회사 입장에서의 독소조항들이 무엇인지 파악하고 이를 벤처 캐피탈 투자자들과 협상을 하며 조금씩 수정을 하려는 자세가 중요하다고 할 수 있다.
시리즈 시드 우선주 투자
위에서 살펴본 바와 같이 우선주 투자에 많은 시간과 비용이 들어가기 때문에 시리즈 A (보통 최소 100억 대 이상의 투자금) 이후의 투자에서 주로 쓰이고 그 이전 단계인 시드 펀딩에서는 잘 쓰이지 않았다. 그래서 이에 대한 대안으로 SAFE라든지 Convertible Note 투자방식 등이 많이 쓰였었는데, 최근 들어서는 시드 펀딩 단계에서도 우선주 투자 방식이 사용되는 경우가 많아지고 있다. 아무래도 우선주 투자 계약서 양식들이 많이 정형화되어 가고 있고 이러한 정형화된 계약조건들을 기반으로 협상을 시작할 경우 이에 들어가는 법률 검토비용이 많이 줄어들 수 있어 투자자와 회사 입장에서도 모두 큰 부담이 없어졌기 때문이다.
가급적이면 투자자들 입장에서는 주주로서의 아무런 권한을 행사할 수 없는 Convertible Note나 SAFE보다는 아무래도 회사의 주주로서 훨씬 폭넓은 권리를 누릴 수 있는 우선주 투자 방식을 선호하는 편이다. 다만 시드 펀딩은 위에서 살펴본 시리즈 A 이후의 투자와는 조금 차이점은 있다. 보통 시드 펀딩은 투자자의 규모도 더 작은 편이고 투자금액도 적게는 수십만 불 수준으로 작은 편이다. 따라서 우선주 주주들의 권리를 위하여 훨씬 더 복잡한 조항들을 계약서에 넣기 위하여 작성하고 검토하는데 많은 비용을 쓰는 것보다는 최소한의 기본적인 권리들만을 규정한 뒤 나머지 권리들은 다음 equity financing 라운드로 미루는 편이다.
그러나 시드 펀딩 단계에서 절대 미룰 수 없는 아주 중요한 조항이 있는데, 시드 단계의 우선주의 매수단가인데, 이 금액을 정하기 위해서는 회사와 투자자가 모두 기업의 투자 후 가치(Post-money Valuation)에 동의하여야 한다. 비상장 스타트업의 가치를 평가하는 것은 상당히 어려운 일이며, 적절하지 않은 가격으로 평가된다면 나중에 스타트업이나 투자자 입장 모두 협상 포지션에 큰 영향을 미칠 수 있는 아주 중요한 부분이다. 투자자 입장에서는 주주로서의 권리를 포기하면서까지 특히 초기 스타트업에 투자할 경우 SAFE와 Convertible Note를 방식을 활용하는 이유가 바로 여기에 있는 것이다.
