RSA와 RSU, 한 눈에 비교!
스타트업 미국진출 가이드
미국 스타트업 지분보상 3대장과 관련하여 스톡옵션, RSA, RSU가 무엇인지에 대하여는 이전에 한번 다룬 바 있다.
그 중 대부분의 창업자 분들이 잘 알고 있는 스톡옵션을 제외한 나머지, RSA와 RSU에 대하여 정확한 차이점을 알기 쉽게 비교하여 보고 베스팅 기간 중에 고용관계가 종료된 경우 어떤 차이가 있는지에 대하여 조금 더 자세히 살펴보도록 한다.
참고로 아래의 표는 전반적으로 한 눈에 비교하기 쉽도록 내용을 일반화시켜 설명한 부분이 있으므로 참고의 목적으로만 사용할 것을 권하며, 각 RSA 및 RSU 부여 계약서마다 다른 조건으로 작성되어 있을 수 있으므로 반드시 본인이 작성하였거나 앞으로 할 계약서의 내용을 기준으로 판단할 것을 권장한다.
RSA나 RSU를 받고 베스팅 기간 내에 회사를 떠나게 되었을 때
가장 많이 받는 질문 중에 하나가 "RSA나 RSU를 받고 베스팅 기간 중에 회사를 나갔을 때 해당 RSA나 RSU를 어떻게 처리해야 할까요?"라는 질문이다. 이 질문은 특히 RSA나 RSU를 받은 직원과 이를 부여한 회사 입장, 양쪽에서 모두 질문을 많이 주시는 부분이라 이해하기 쉽도록 정리해보고자 한다.
일단 베스팅 기간 내이므로 베스팅이 완료된 부분과 아직 베스팅이 되지 않은 부분을 구분하는 것이 중요하다. 예를 들어, 1년 cliff, 4년 vesting 조건이었는데, 10개월 만에 회사를 관두었다면 베스팅이 완료된 부분이 0이므로 이를 구분하는 것에 큰 어려움이 없을 것이다. 그런데, 예컨대, 2년 3개월(27개월) 후 퇴사를 하였다면 이제 계산이 필요한 부분인데, cliff 이후 베스팅 조건이 monthly인지 quartely인지 혹은 annually 인지에 따라서, 그리고 월초에 베스팅이 되는지 월말에 베스팅이 되는지에 따라서도 베스팅 된 주식수가 달라질 것이기 때문에 계약서 내용을 잘 검토해봐야 할 것이다.
이미 베스팅 된 수량만큼은 RSA든 RSU든 상관없이 부여받은 사람에게 권리가 귀속됨이 원칙이다. 단, RSU 같은 경우에 예외적으로 기간 조건 베스팅은 만족하였더라도 특정 이벤트 조건 베스팅까지 완료되기 전에 고용관계가 종료될 경우 이미 베스팅 된 RSU라 하더라도 회사가 몰수할 수 있는 조건을 거는 경우도 있다.
아직 베스팅이 완료되지 않은 수량만큼의 RSA와 RSU는 위 표에서 설명하였다시피 부여했던 회사로 권리가 다시 귀속됨이 원칙이다. 그런데 회사로 권리가 다시 귀속되는 방식에 있어 다소 차이가 있는데, RSA의 경우에는 일반적으로 회사가 이미 부여된 주식을 다시 사오는(repurchase) 개념이고, RSU의 경우에는 아직 부여되기 전의 주식에 대한 부여받을 권리를 박탈하는(forfeit) 개념으로 이해하면 쉽다. 물론 RSA의 경우라 하더라도 무상으로 부여된 경우에는 다시 회사가 무상으로 되 찾아올 수 있도록 계약서를 작성하는 것도 가능하다.
그리고 RSA의 경우 회사가 다시 사올 경우 얼마로 사올 것인지에 대한 이슈가 있다. 물론 계약서에 규정하기 나름이나 일반적으로는 RSA를 부여받을 당시 지불한 금액 또는 현재의 공정한 시장가치(FMV) 중 작은 금액으로 되사올 수 있다고 규정하는 편이다. 따라서 만약 RSA를 부여받을 당시 직원이 10,000주의 RSA를 주당 $0.1로 샀다면, 그 직원이 회사를 떠나는 시점의 주식의 가치가 주당 $1이라고 하더라도 회사는 주당 $0.1만 직원에게 주면서 10,000주의 RSA 중 베스팅이 되지 않은 수량만큼의 주식을 다시 사올 수 있는 것이다.
