스타트업이 LLC가 아닌 Corp을 택하는 이유(2)
스타트업 미국진출 가이드
지난 글에서 스타트업들이 LLC가 아닌 Corporation(주식회사) 구조를 선택하는 이유들에 대하여 살펴보았다. 지난 글에 이어 스타트업 창업자들에게 Corp이 선호되는 이유들에 대하여 추가적으로 알아보고자 한다.
LLC는 투자자들의 세금보고를 복잡하게 만들 수 있다.
투자자는 LLC에 투자할 경우 파트너십 형태로 과세되는 법인의 구성원이 되는 상황으로 인하여 개인 세금보고시 복잡해지는 경우가 많다.
LLC는 지분을 가진 구성원들간의 파트너십으로 과세됨이 원칙인데, LLC의 지분을 가진 구성원들은 법인으로부터 Form K-1을 받게 되고, 실제로 법인으로부터 이익(현금)을 배당받지 않더라도 LLC가 벌어들인 소득에 대해 구성원들은 세금을 내야 한다. 투자자들은 위 K-1 양식을 반영하여 세금신고를 해야 하는데 K-1 양식이 수정될 경우 투자자는 개인 세금 신고서를 수정해야 한다.
그리고 스타트업이 미국 내 여러 다른 주에서 사업을 하는 경우, 투자자는 본인이 거주하는 주가 아닌 다른 주에서도 소득세 과세 대상이 될 수 있으며 이로 인해 여러 주에서 세금 신고를 제출해야 하는 번거로움이 있을 수 있다.
LLC는 주식 전환형 부채(convertible debt) 방식으로 투자를 받는 것이 복잡하다.
스타트업들이 초기에 자본을 조달하는 가장 일반적인 방법 중 하나는 전환 약속 어음(convertible promissory note)이다. 그런데 파트너십으로 과세되는 LLC에서는 전환 약속 어음을 발행할 경우 세금상 부정적인 영향이 있기 때문에 이 방식으로 투자를 받는 것이 어려워 진다.
이 부분에 대한 충분한 검토 없이 전환 약속 어음으로 투자를 받을 경우 어음의 주식 전환으로 인해 투자자들에게 실제로 현금이 들어오지도 않았지만 과세 대상 소득이 발생할 수 있다. 또한, LLC 형태의 스타트업이 해산할 경우 회사가 가진 채무 면제를 해 줘야 하는 경우가 있을 수 있어 창업자와 투자자 모두에게 복잡하고 불리할 수 있다.
LLC는 투자자들의 세금 납부를 위해 회사가 사전에 세금을 분배해야 하는 번거로움이 있을 수 있다.
LLC는 소득에 대해 법인이 자체적으로 세금을 납부하지 않고 대신 Form K-1 이라는 양식을 통하여 LLC 구성원들에게 소득을 배분하게 된다. 보통 투자자들은 자신에게 할당된 소득으로 인하여 발생하는 연방 및 주 세금 의무를 최고 세율 기준으로 계산하여 회사가 미리 분배금을 지급해야 한다는 조항을 투자계약서 내지 LLC 운영계약서에 포함시켜 놓는 편이다.
이러한 조항들로 인하여 LLC로 설립한 스타트업들은 벌어들인 수익의 상당 부분을 투자자를 포함한 구성원들에게 분배해야 할 수 있다. 반면에, C Corp의 경우 상대적으로 낮은 21%의 연방 세율로 법인세를 납부하게 되므로 회사 입장에서는 결과적으로 더 많은 현금을 회사 내부에 유보해 두고 운영자금으로 사용할 수 있는 장점이 있다.
결국 대부분의 투자자들은 과세방식이 익숙하고 본인들에게 세금 혜택이 높은 C Corp 형태를 선호한다.
어떻게 보면 위에서 다룬 모든 이유들을 종합한 결론에 가까운데, 결국에 투자자는 본인들이 주로 투자해 온 방식이 C Corp인데다 LLC 형태의 회사에 대한 투자에 익숙하지 않기 때문에 LLC 형태의 회사에 투자 여부를 결정하기 전에는 실사(due diligence)에 더 많은 시간을 쓸 수 밖에 없다. 이로 인해 실사 비용이 증가함은 물론 세금적인 혜택 부분에 있어서도 유불리를 예측하는 것이 어렵기 때문에 아주 특별한 사정이 있지 않고서는 LLC 형태의 회사에 투자하는 것을 꺼려할 수 밖에 없다.
실제로 많은 경우에 투자자들은 LLC 형태의 회사에 투자를 하고 싶더라도 이를 C Corp으로 전환하는 것을 조건으로 하여 투자를 약속하는 경우가 대부분이다. 물론 LLC로 설립하여 회사를 운영하다가 나중에 언제라도 C Corp으로 법인 전환을 하는 것이 가능은 하지만 그 전환으로 인하여 추가적인 시간과 비용이 발생함은 물론, 그 시간의 지연으로 인하여 눈 앞의 투자기회를 놓치는 경우를 종종 본다. 외부의 투자 유치를 통하여 회사를 크게 키울 목표가 있는 창업자들이라면 가급적 처음부터 C Corp 형태로 법인설립을 권장하는 가장 큰 이유이다.
