왜 미국 VC들은 델라웨어 C Corp을 선호할까?
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투자자들들은 왜 LLC보다 C Corp을 선호할까?
다양한 이유가 있지만 우선, LLC의 경우 나중에 멤버십이나 소유권(지분)을 판매하거나 양도하는 것이 상대적으로 어려운 반면에 주식 거래는 매우 쉽기 때문에 LLC보다 법인을 선호할 수 밖에 없다. 투자자들은 본인이 기대한 수익율을 달성할 경우에는 언제든지 자신의 지분을 정리하고 수익을 실현하기를 원하기 때문에 수익실현이 상대적으로 어려운 LLC 구조를 선호하지 않는다.
또한, 주식회사 구조는 일반적으로 회사의 이사나 임원진 등에 대한 관리 의무와 책임에 대해 일관성을 보장하기 때문에 LLC에 비하여 조금 더 신뢰할 수 있는 구조로 인식되는 것도 투자자들 입장에서는 고려 요소가 된다.
보다 자세한 내용은 아래의 글을 참조하면 좋을 것 같다.
투자자들은 S Corp과 C Corp중 어느 구조를 더 선호까?
그렇다면 투자자들은 S Corp과 C Corp 사이에도 선호도의 차이가 있을까? 투자업을 전문적으로 하는 투자자이냐 아니면 개인 엔젤 투자자이냐에 따라 다를 수 있겠지만, 전문적으로 투자업을 영위하는 전문 투자자의 관점에서 볼 때는 C Corp 구조를 선호하는 것이 일반적이다.
가장 중요한 이유는 S Corp의 모든 주주는 미국 시민권자나 거주자, 그리고 자연인(natural person)이어야 하기 때문이다. 다시 말하여, 법인은 S Corp의 주주가 될 수 없고 개인 투자자가 아닌 법인화 된 VC들은 자연인에 해당하지 않으므로 애초에 S Corp에 투자할 수 없다.
투자자에게 또 다른 단점은 S Corp는 우선주를 발행할 수 없고 보통주만 발행할 수 있다는 것이다. 일반적으로 전문 투자자들은 보통주보다 우선주를 선호하는데, 우선주는 각 거래별로 주주의 권리를 협상할 수 있기 때문이다. 따라서 우선주주는 일반적으로 보통주주들보다 높은 배당금을 받을 수 있고, 경우에 따라서 1주 1의결권 원칙이 적용되지 않는 1주 다수의결권을 행사할 수도 있으며, 특정 이벤트가 발생하면 보통주로 전환할 수 있는 권리도 있는 편이다. 따라서 우선주 발행조건을 투자 시점에 미리 협상함으로써 VC들은 본인들의 리스크를 상당히 줄일 수 있기 때문에 선호한다.
마지막으로, S Corp은 100명까지만 주주를 보유할 수 있다는 점도 투자자에겐 잠재적으로 문제가 될 수 있는데, 공개기업이 되기에는 100명의 주주 제한은 현실적으로 어려움이 많기 때문이다.
그렇다면 왜 꼭 델라웨어 C Corp이어야 할까?
물론 델라웨어 C Corp이 아닌 다른 주에 설립된 C Corp이라 하더라도 VC들이 투자를 안하는 것은 아니다. 그러나 VC들이 다른 주의 C Corp보다도 델라웨어 C Corp을 선호하는 데에는 분명 이유가 있다.
주식은 스타트업 투자에서 핵심적인 요소인데, 델라웨어 회사법은 두 가지 이상의 종류주식을 허용하기 때문에 앞서서 말한 우선주를 선호하는 VC들에게는 매력적이다. 일반적으로 펀딩을 받은 스타트업들은 보통주(창업자 주식)와 여러 종류의 우선주들을 보유하게 되는데 우선주의 대부분은 회사가 상장될 경우 투자자가 보통주로 전환할 수 있는 전환우선주(CPS)에 해당한다.
또한, 델라웨어 C Corp은 직원, 이사진, 자문역들에게 인센티브로 스톡옵션을 지급할 수 있는데, 똑똑하고 성공적이며 혁신적인 직원은 스타트업 기업의 성공으로 이끄는 필수적인 요소이기 때문에 VC들은 이를 인정하고 사전에 전체 유통주식수의 약 10% 정도를 stock option pool로써 reserve하는 것을 허용한다. 즉, 회사법상 스톡옵션 발행이 자유롭고 유연하게 운용할 수 있는 델라웨어 C Corp 구조는 스타트업과 VC 모두에게 만족할 만한 구조가 되는 것이다.
VC가 관심을 갖는 또 다른 장점은 세금적인 측면이다. 델라웨어는 델라웨어 내에서 사업을 하지 않는 법인에 대하여 소득세를 부과하지 않으며, 델라웨어에 거주하지 않는 주주들 역시 델라웨어 법인의 주식에 대해 세금을 납부할 필요가 없다. 그 외에도 델라웨어 법인이 벌어들인 로열티 수익에 대하여도 면세가 되는 등 여러 면에서 델라웨어는 조세 피난처로 인정되고 있다.
그리고 (물론 이는 델라웨어 C Corp만이 누릴 수 있는 장점은 아니지만) C Corp의 경우 급여 외 부가적 급부 사업 비용으로 공제할 수 있기 때문에 법인은 모든 직원들에게 부가적 급부를 지급하고 나중에 법인세 납부시 해당 금액을 모두 사업 비용으로 공제할 수 있다. 또한, C Corp은 이익잉여금(회사에 재투자하기 위해 법인이 보유한 순이익의 비율)에 대해 매우 낮은 세율을 적용하므로 배당금 형태로 지급되지 않은 이익잉여금을 회사의 성장을 위하여 재투자하기 용이하다.
마지막으로, 주주가 이사회를 고소하는 등의 회사 내부적인 법적 분쟁을 델라웨어 회사법 전문 법원(Delaware Court of Chancery)에서 해결할 수 있다는 장점도 무시할 수 없다. 실제로 델라웨어 회사법 전문 법원의 판사들은 친기업적, 친이사회적 성향을 가지고 있는 것으로 알려져 있고 실제로 친기업적인 판례가 많았기 때문에 회사 입장에서는 가장 선호하는 관할로 널리 알려져 있다.
그 외에도 법인설립 시 법인의 이사나 임원진의 신상을 공개하지 않아도 된다는 익명성 보장이라든지, 법인의 이사나 임원진 그 누구도 델라웨어 내에 거주해야 한다는 요건도 없다는 측면 등 여러 가지 측면에서 델라웨어는 회사와 투자자에게 매력적인 옵션이 되고 있다.
