스타트업 Exit 전략, 뭐가 있을까?
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스타트업에게는 시작보다 더 중요한 것은 어떻게 보면 exit이라 할 수 있다. 확실한 exit 전략(출구 전략)이 없는 기업은 투자자들을 모집하기도 어려울 뿐만 아니라 창업자 본인들도 가치만 높을 뿐 현금화가 되지 않는 주식을 보유하고 있는 것으로는 동기부여가 많이 떨어질 수 있기 때문이다.
이번 글에서는 스타트업의 exit 전략(출구 전략) 관련하여 자주 거론되는 방식들의 장단점들을 살펴보고자 한다.
스타트업 출구 전략은 뭐가 있을까?
스타트업의 엑시트는 일반적으로 비공개 기업 상태로 다른 기업에 인수되거나 상장을 통하여 기업공개를 할 때 발생한다. 대표적인 출구 전략으로 기업공개, 스팩상장(SPAC), 직상장(direct listing), 바이아웃, 인수합병 등이 있다.
스타트업이 엑시트하게 되면 그 시점까지 투자했던 모든 엔젤 투자자, 벤처 캐피털 투자자, 사모펀드 등이 회사에 투자한 금액을 현금화 등의 자산유동화를 할 수 있는데, 투자한 라운드에 따라 그 수익율은 천차만별이나 초기 투자자와 창업자들은 매우 큰 수익을 회수할 수 있게 된다.
출구 전략 중 가장 보편적인 방식은 기업간 인수합병(M&A)이다. 실제로 한 통계자료에 따르면 스타트업 엑시트 케이스의 약 90% 이상이 여기에 해당한다고 하며, 일반적으로 대기업 등이 해당 스타트업의 지분을 취득함으로써 경영권을 취득하는 방식으로 이에 대한 대가로 현금 또는 인수회사의 주식을 교부받게 된다. M&A 다음으로는 기업 최초공개 및 상장(IPO)이 가장 흔하다.
IPO 방식은 구체적으로 뭘까?
기업 최초 공개(IPO: Initial Public Offering)는 비상장 기업의 주식을 주식시장에 상장함으로써 일반 대중에게 처음으로 판매하는 것을 말한다. 회사가 공개되면 주식은 증권 거래소에 상장되는데, 미국의 경우 나스닥과 뉴욕증권거래소(NYSE)가 대표적인 증권거래소이다. 미국 외의 주요 증권 거래소로는 상하이 증권 거래소, 런던 증권 거래소, 일본 거래소 그룹이 운영하는 도쿄 증권 거래소, 한국 거래소(KRX) 등이 있다.
그런데 기업공개의 방식이 IPO만 있는 것은 아니다. 직상장(direct listing)의 경우는 주관사를 통한 신주인수를 통한 자본조달 없이 바로 주식시장에 상장하는 방식이고, SPAC 상장처럼 비공개 기업을 상장하기 위한 목적으로 특별히 설립된 페이퍼 컴퍼니와 합병을 하여 상장하는 방식도 있다. 이 경우 비공개 기업이 상장된 페이퍼 컴퍼니를 인수하는 역합병(reverse merger) 방식을 통하여 주식시장에 상장하게 된다.
참고로 역사상 가장 큰 규모의 IPO는 지난 2012년 Meta(당시 Facebook)가 기업공개를 할 당시의 기업가치가 $104B (한화 약 140조원)로 평가되었다.
기업을 공개하는 이유가 뭘까?
기업이 상장하는 이유는 다양하겠지만, 공개상장을 통한 엑시트의 가장 큰 이점 중 하나는 창업자, 직원, 초기 투자자 등 기존 주주에게 빠르게 자본과 유동성에 대한 접근성을 제공한다는 점일 것이다. 쉽게 설명하여 기업이 주식시장에 상장되고 나서 일정 기간(lock-up period)이 종료된 후에는 얼마든지 자신이 가지고 있는 주식의 일부 또는 전부를 판매하여 현금화시킬 수 있기 때문에 가장 빨리 현금화할 수 있는 방법이다.
또한 상장된 기업들은 자신의 주식을 다른 기업의 인수 자금으로 사용하는 것이 용이하다. 간혹 대기업들이 수천억원 내지 많게는 수십조원의 가치로 유니콘 기업들을 인수하는 거래들을 보곤 하는데 인수대금 전액을 현금으로 지급하는 경우는 거의 없다. 아무리 큰 대기업이라 하더라도 그 정도의 많은 현금을 쌓아두고 있지 않은 경우가 대부분일 뿐만 아니라 설령 현금 여력이 있더라도 한 번에 큰 현금을 지급하는데에 있어 재무적 리스크의 회피와 피인수 기업의 창업자 및 핵심 멤버들에게 자신들의 주식으로 교환해 주면서 해당 기업에서 조금 더 오랜 기간 근무하는 것을 유도하기 위한 목적도 있다.
또한 공개 상장은 일반적으로 시장에서 결정한 신뢰할 수 있는 가치를 인정받고 특정 규제 요건을 충족하고 금융 당국의 조사를 거쳤기 때문에 다른 기업들과 투자자 및 이해관계자들에게 더 높은 신뢰를 심어줄 수 있다는 장점도 있다.
기업의 인수합병(M&A)은 어떻게 이루어질까?
통상적으로 M&A를 하나의 단어처럼 쓰다 보니까 간혹 합병(Merger)과 인수(Acquisition)를 동일한 개념으로 이해하시는 분들이 있다. 합병과 인수는 둘 다 결과적으로는 두 회사가 하나의 법인으로 결합하는 것이지만 몇 가지 중요한 차이점이 있는데, 합병은 일반적으로 두 개의 동등한 파트너가 결합하는 반면, 인수는 한 회사가 다른 회사를 인수하는 것을 의미한다. 그래서 합병을 통한 새로운 회사는 일반적으로 새로운 이름과 새로운 기업 정체성을 갖게 된다.
반면에, 인수는 한 회사가 다른 회사를 인수하여 그 회사의 경영권을 인수하는 경우를 의미하는데, 이 경우 피인수 회사는 인수 회사의 자회사가 되고 인수 회사는 자회사의 운영, 관리 및 자산에 대한 통제권을 갖게 되는 경우가 많다. 피인수 회사는 원래의 이름과 브랜드를 유지하는 경우가 대부분이다.
참고로 역사상 가장 큰 규모의 기업인수는 지난 2022년 Adobe가 Figma를 $20B (한화 약 27조원)에 인수한 사례가 있다.
직상장(Direct Listing)은 어떻게 이루어질까?
직상장 방식은 비공개 기업이 상장하는 또 다른 방법 중 하나로 전통적인 IPO 방식에서의 신주 인수 절차나 최초 상장가격 제한 등이 없이 대중에게 직접 주식을 공개하는 방식이다.
직상장은 일반적으로 신주 인수 절차나 그에 따른 주관사 수수료가 필요하지 않고 규제 요건이 상대적으로 적기 때문에 IPO보다 더 빠르고 간편하며 비용이 적게 든다는 장점이 있다. 또한, 직상장을 통해 기업은 상장할 주식수, 참여 가능 대상 및 최초 상장가격 등에 대하여 유동적으로 대처할 수 있다.
반면에 IPO에 비해 몇 가지 단점도 존재한다. 직상장은 주관사를 거치지 않기 때문에 주식에 대한 최소 보장 가격이 없으며 인수 절차에 따른 승인을 받을 수 없다. 또한 직상장은 신주 발행을 수반하지 않기 때문에 유동성 문제가 발생할 수 있으며, 공모를 홍보하고 투자자들의 관심을 유도하는 주관사(보통 대형 증권사)가 없기 때문에 투자자들에게 인지도가 부족하여 투자금 모집이 어려울 수 있다. 그럼에도 불구하고 Coinbase(상장시 가치 $86B)나 Roblox(상장시 가치 $30B)와 같이 직상장을 통해서도 투자자들의 많은 관심 속에 성공적으로 주식시장에 상장하는 경우도 많이 있다.
