SAFE와 Equity(지분)투자, 장단점 한방 정리
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많은 창업자들이 보통 첫 번째 투자 라운드에서 SAFE(Simple Agreement for Future Equity) 방식으로 할 것인지 또는 주식(즉, 지분) 투자 방식으로 할지 고민하게 된다. SAFE 방식의 투자와 지분 투자 방식의 개념에 대하여 아직 이해가 부족하다면 아래 글들을 먼저 읽어볼 것을 권한다.
이번 글에서 SAFE 투자가 가지는 단점은 무엇인지, 지분 투자 방식과 비교하였을 때 장단점을 한눈에 이해하기 쉽도록 정리해보고자 한다.
SAFE
1. 장점
클로징까지 걸리는 시간이 짧기 때문에(일반적으로 1~2주), 창업자의 시간 투자를 최소화 할 수 있다.
비교적 낮은 법률 비용만 쓰고 바로 계약을 클로징할 수 있다.
거의 모든 투자자 권리를 제한하므로 초기 단계에서의 경영상 유연성을 확보할 수 있다. 단, 반대로 얘기하면, 후속 단계에서의 불확실성 증가라는 단점으로 작용하기도 한다.
회사의 409A 공정한 시장 가치(FMV)를 낮게 유지할 수 있지만, 특히 SAFE를 통하여 많은 투자금을 조달할 경우에는 가격 책정 라운드와 마찬가지로 409A에 영향을 미치는 경우가 많이 발생한다.
리드 투자자가 없는 소규모 투자(일반적으로 1~2백만 달러 이하)나 엔젤 라운드에 가장 적합한 방식이다.
모든 투자자가 한꺼번에 투자 라운드를 종료하지 않고 일정 기간에 걸쳐 투자를 클로징 하는 이른바 롤링 클로징(rolling closing)이 가능하여 유연성을 확보할 수 있다.
지분 투자 계약서에 비하여 작성해야 하는 문서의 숫자가 현저히 적기 때문에 투자자가 문서를 검토하고 서명하여 송금까지의 시간이 상대적으로 훨씬 짧은 편이다.
2. 단점
SAFE가 얼마나 많은 주식으로 변환될지 불확실하여 최종 지분 구조를 예측하는 것이 어렵다. SAFE 투자자들의 전환 주식수까지 예측하여 작성된 캡 테이블(Cap Table)을 제대로 작성하지 않은 창업자들 중에는 SAFE 전환 후 급격하게 낮아진 본인의 지분율에 놀라는 경우가 종종 있다.
SAFE 라운드에서 작성된 문서는 향후 주식 투자에 재사용할 수 없기 때문에 지분 투자 유치에는 완전히 새로운 계약서를 작성해야 하고 결국에는 법률 비용이 발생한다. 단, 후속 라운드 유치 시점에는 일반적으로 SAFE 라운드보다 더 많은 투자금을 유치하기도 할 뿐만 아니라 회사에 어느 정도 자금력이 있는 시점이 된 경우가 많으므로 초창기에 큰 법률 비용을 쓰는 것보다는 부담이 적은 편이다.
SAFE는 첫 번째 지분 투자 라운드까지 대부분의 지배권 및 투자자 권리를 미루고 있기 때문에 이 시점에 리드 투자자는 더 큰 투자 규모로 인해 더 많은 영향력과 회사에 대한 요구 사항을 가질 수 있다. 초기 SAFE 라운드에서 이러한 권리를 미룸으로 인하여 이후에 지분 투자자들보다 이익이 더 일치할 수 있는 초기 투자자들과 권리 설정 선례를 확립할 기회를 놓칠 수도 있다.
SAFE가 스타트업 입장에서는 장점이 많은 방식인 반면에, 반대로 이야기 하면 투자자들 입장에서 다양한 이유로 선호되지 않는 방식이라 투자자 유치가 어려울 수 있다. 일단 지분 전환을 조건으로 한 만기일이 없는 대여금과 그 성격이 비슷하기 때문에 영원히 미전환 부실채권으로 남을 가능성이 있다. 또한, 상대적으로 투자자들이 많은 권리를 얻지 못할 뿐만 아니라, 투자 시점에서 투자금이 전환되어 얻을 주식수 및 지분율을 정확히 예측하기 어렵다는 측면은 투자자들로 하여금 SAFE 투자를 꺼리게 하는 이유라 할 수 있다.
지분투자 (Equity Investment)
1. 장점
지배권 및 투자자 권리를 세부적으로 규정하여 (후속 투자자들이 대부분 여기에 따르게 됨) 장래 투자 전략 수립에 유리하다.
창업자와 투자자 모두 최종 지분 구조와 소유권에 대한 100% 확실성을 가질 수 있고, 투자 조건을 미리 설정할 수 있으므로 투자자들의 요구에 대비하여 더 많은 영향력을 행사할 수 있도록 대비가 가능하다.
최초에 작성된 지분 투자 계약서 등 관련 문서는 향후 모든 투자의 기초가 되므로 이후 투자 유치 과정을 간소화시킬 수 있다.
초기 라운드 투자자들은 적격 중소기업 주식(QSBS)에 대한 혜택(양도소득 1천만불까지 면세)을 받을 수 있어 대부분의 미국 투자자들에게 매력적입니다.
결과적으로 위 모든 이유들 때문에 투자자들이 더 많은 관심을 가지게 되고 따라서 투자 유치가 더 쉬운 편이다 (물론 정말 좋은 기업이라면 SAFE/지분투자 그 방식을 가리지 않고 투자자들은 관심을 가지긴 한다).
2. 단점
창업자와 투자자간에 작성해야 하는 계약서 등 서류가 많기 때문에 아무래도 클로징까지의 시간이 오래 걸리고(보통 1~2개월) 그만큼 창업자와 회사의 시간과 리소스가 많이 요구된다.
작성해야 하는 서류가 많아진다는 것은 곧 이를 검토하기 위한 법률 비용이 더 많이 발생됨을 의미한다.
일단 한번 지분 투자 유치를 하게 되면 해당 라운드에서 정해진 투자금액이 곧 회사의 409A 공정한 시장 가치에 영향을 미쳐 향후 스톡옵션 부여시 행사 가격이 상승할 수 있다.
결국 정리하자면, SAFE와 지분투자는 시간과 비용을 어느 시점에 더 많이 투자하는 것이 효율적인가에 대한 회사와 투자자 사이의 합의에 따라 결정되어야 하는 부분이다.
성공이 불확실한 극초기 스타트업에 투자하는 입장에서는 권리관계과 다소 불확실하더라도 일단은 시간과 비용을 줄일 수 있는 SAFE가 더 매력적일 것이고, 어느 정도 자리를 잡은 안정적인 스타트업에 투자하는 입장에서는 시간과 비용을 감수하더라도 자신의 권리를 명확하게 규정할 수 있는 지분투자 방식이 더 안정적일 것이다.
