SAFE의 핵심조항
스타트업 미국진출 가이드
벤처 파이낸싱의 대표적인 구조에 전환약속어음(Convertible Promissory Notes)과 미래의 지분취득을 위한 간편계약(SAFE) 2가지가 있음을 이전 글에서 이미 다룬바 있다.
https://brunch.co.kr/@attorneysung/67
이번 글에서는 SAFE에 대하여 조금 더 자세히 살펴보면서 계약서 검토시 반드시 확인해야 하는 핵심조항들을 알아보기로 한다.
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)란?
SAFE는 실리콘밸리의 액셀러레이터인 Y Combinator가 스타트업에 대한 초기투자 시에 이용하기 위해 처음 제시했던 방식으로, 창업자와 초기 투자자들 간의 기업가치에 대한 평가에 있어서의 의견 차이 등을 조율하기 위하여 도입된 방식이다. 즉, SAFE 방식을 통하여, 회사와 투자자는 지분 산정방법에 대한 최소한의 조건만 합의한 후 투자가 이루어지고, 이후 VC 등의 대규모 투자가 이루어질 경우 기업가치평가가 제대로 이루어지고 나서 이를 기준으로 초기 투자자들의 지분과 단가를 최종적으로 결정하게 된다. 또한, SAFE 투자자는 투자금을 현금으로 상환받을 것인지 주식으로 받을 것인지도 선택할 수 있다.
SAFE 계약은 미국에서는 이미 보편화된 투자방식이지만 쉽게 계약서 상에 사인을 하기 전에 반드시 이해하고 확인해야 하는 핵심조항 5가지가 있다. (물론 이 5가지 조항만 검토하면 충분하다는 의미는 절대 아니다!)
1. 할인율 (Discount)
SAFE 계약에서는 할인율이 포함되는 경우가 많다. 보통 SAFE 방식으로 투자한 자금이 미래의 자금조달 라운드에서 주식으로 전환되고 그 평가액이 가치평가상한(Valuation Cap)보다 같거나 작을때 할인율이 적용된다.
쉽게 설명하자면, 예컨대 25%의 할인율을 보장받은 투자자는 투자한 회사의 주식이 주당 1달러 가치로 후속 투자가 이루어질 때 주당 75센트로 계산하여 주식으로 전환할 수 있다는 의미이다. 따라서 당연히 같은 금액을 투자했더라도 후속 투자자들보다 더 많은 주식을 취득하게 된다.
2. 가치평가상한 (Valuation Cap)
SAFE 투자자들은 위와 같이 일정 할인율을 보장받아 보다 저렴하게 주식을 전환하기도 하지만 처음부터 회사의 가치평가액의 상한을 설정함으로써 자신들이 전환할 주식의 가격이 일정 금액 이상을 넘어가지 않도록 설정하기도 한다. 95% 이상이 5년 내에 망한다는 스타트업계에서 초기 스타트업에 위험을 감수하고 투자한 보상이라고 할 수 있다. 그래서 거의 대부분의 VC들은 이 가치평가상한 조항을 넣기를 원한다.
역시 쉽게 설명하자면, 예컨대 어느 스타트업이 600만 달러의 가치평가를 받아 후속 투자를 유치하였는데 SAFE 투자자는 가치평가 상한선으로 500만 달러를 보장받았다고 해보자. 이 경우 후속 투자자들이 실제로 투자하는 주당 가격 대비 약 16.7% 할인된 가격으로 주식을 취득할 수 있게 된다. 이 경우는 앞에 할인율과 비교하였을 때 대박난 투자라고 보긴 어렵지만, 앞선 예에서 스타트업의 제품이나 서비스가 큰 성공을 거두어서 2000만 달러의 가치평가를 받고 후속 투자를 유치하였다면, 500만 달러의 가치평가상한 덕분에 무려 75% 할인된 가격으로 주식을 취득할 수 있는 매우 성공적인 투자가 될 수 있는 것이다.
3. 투자전 가치(Pre-money)와 투자후 가치(Post-money)
위 두 개념은 투자자와 창업자들이 기업의 가치를 평가하기 위하여 꼭 이해해야 하는 개념이다. 투자전 가치란 말 그대로 본 투자가 이루어지기 직전에 평가한 기업의 가치를 의미하고, 투자후 가치란 본 투자가 이루어진 직후에 평가한 기업의 가치를 의미한다. 위 두 개념을 정확하게 구분하지 않고 기업가치로 뭉뚱그려서 표현할 경우 나중에 계약서 내용의 해석상 분쟁이 발생될 가능성이 높다.
역시 쉽게 설명하자면, 투자전 가치(Pre-money)가 500만 달러인 스타트업에 어느 SAFE 투자자가 100만 달러를 투자할 경우에 그 회사의 투자후 가치(Post-money)는 600만 달러가 된다고 할 수 있다.
4. 소유권 지분율을 유지할 수 있는 권리 (Pro-rata Rights)
지분율을 지속적으로 비례하여 소유할 수 있도록 보장하는 권리인 프로라타 권리(Pro-rata Rights)는, 스타트업이 계속 성장하면서 앞으로 더 많은 자본을 조달하게 되더라도 기존의 투자자들이 후속 투자라운드에도 참여할 수 있도록 보장함으로써 장기적으로 투자를 유지하기 위한 동기를 부여한다. 특히 이 내용은 기관 투자자들에게 매우 중요한 부분으로 SAFE 계약서 상에서 거의 빠지지 않고 언급되는 내용이다.
5. 최혜국(MFN: Most-Favored Nations) 조항
보통 최혜국 조항이라 부르는 조항은 거의 모든 투자자들이 스타트업에 요구하는 부분 중 하나이다. 다시 말해, "나보다 뒤에 투자하는 사람이 나보다 더 유리한 조건으로 투자하는 것은 절대 안돼!"라는 의미로 이해하면 된다.
이해하기 쉽게 예를 들자면, 선행 투자자가 500만 달러 가치평가상한과 20% 할인율을 보장받고 투자하였는데, 스타트업이 1년 뒤 후속 투자자에게 400만 달러 가치평가상한과 25% 할인율을 약속하며 투자를 받았다면, 선행 투자자는 자동으로 후속 투자자가 받은 유리한 조건을 자신에게도 적용해줄 것을 요구할 수 있다.
