멧세라 주주 필독! 화이자 인수 후 보유 주식은 이렇게
Feat. CVR 현금화의 진실
안녕하세요~ 디노입니다.
제가 9월 4일에 미국 주식 분석을 시작하면서 첫 번째 기업으로 멧세라(Metsera)를 추천드렸었습니다.
https://cafe.naver.com/dinofreedom/38100
그리고 며칠 지나지 않아 화이자(Pfizer)의 멧세라 인수 소식이 전해졌습니다.
주가가 하루 만에 무려 60% 급등하면서, 보유하신 분들은 기분 좋은 놀라움 속에 하루를 보내셨을 거예요.
그런데 문제는, 이런 생각이 드셨을 겁니다.
내 멧세라 주식은 어떻게 되는 거지?
오늘은 이 질문에 답하기 위해,
공식 계약 조건과 개인 주주가 맞이할 현실을 하나씩 풀어드리겠습니다.
그리고 멧세라를 보유하신 주주분들과 이미 수익 인증을 해주신 회원분들 모두 진심으로 축하드립니다.
■ 이번 계약의 핵심 구조
1. 고정 현금 지급 : 주당 $47.50
2. 조건부 추가 보상(CVR, Contingent Value Right) : 최대 $22.50, 비양도성(즉 팔거나 담보로 쓸 수 없음, Non-transferable)
3. CVR 지급 조건
- MET-097i + MET-233i 조합 3상(Phase 3) 개시 : $5
- 월 1회 MET-097i 단독요법 미국 FDA 승인 : $7
- 월 1회 MET-097i + MET-233i 조합요법 미국 FDA 승인 : $10.5
즉, 주주는 최소 $47.50 현금을 받고,
조건이 충족되면 최대 $22.50 추가 보상을 더 받을 수 있습니다.
이 경우 최대 1주당 $70을 받을 수 있게 됩니다.
그리고 멧세라는 인수 후 화이자의 100% 자회사가 되며, 상장폐지(going-private) 처리됩니다.
■ Going-private 구조와 short-form merger
이번 거래는 전형적인 going-private 인수 구조입니다.
화이자가 멧세라의 모든 주식(100%)을 확보하는 방식이죠.
델라웨어 회사법(Delaware Law)에 따르면,
화이자가 90% 이상 지분을 확보하면 short-form merger(간소합병) 절차를 통해, 남은 소수 주식도 자동으로 현금 + CVR로 교환됩니다.
즉, 개인 주주가 원한다고 해서 계속 투자할 권리는 주어지지 않습니다.
■ 주주가 맞이할 현실과 시나리오
정리하면, 멧세라 주주는 선택권 없이 동일한 결과를 맞이합니다.
- 모든 주식은 화이자에 의해 흡수됨
- 주당 $47.50 현금 + CVR 권리를 지급받음
- 멧세라는 상장폐지 → 더 이상 시장에서 거래 불가
요약하면, 응모하든 안 하든 결과는 같다는 것입니다.
차이는 현금을 받는 속도일 뿐입니다.
■ Tender Offer, 개인 주주는 어떻게 해야 하나? (중요)
텐더 오퍼(Tender Offer)는 화이자가 주주들에게 공식적으로
“당신 주식을 $47.50 + CVR 조건에 팔아달라”
라고 제안하는 절차입니다.
- 화이자는 SEC에 Schedule TO를 제출하고,
- 주주들에게 Offer to Purchase(매수 제안서)와 Letter of Transmittal(양도 동의서)가 발송됩니다.
하지만 개인 주주가 직접 서류를 처리할 필요는 없습니다.
자신이 거래하는 증권사가 모든 절차를 대행합니다.
- 증권사에서 “화이자 Tender Offer 안내” 공지가 뜨면, 응모 여부를 선택만 하면 됩니다.
- 응모하면 증권사가 대신 주식을 예탁기관(Depositary)에 제출합니다.
위 표에서 두번째 경우에 해당하는 절차인 것입니다.
■ 왜 끝까지 보유하면 늦어질까?
응모하지 않아도 결국 short-form merger를 통해 모든 소수 주식은 강제로 $47.50 + CVR로 바뀔 확률이 아주 높습니다.
차이는 절차입니다.
- 응모 → 바로 Closing 이후 지급
- 미응모 → Tender Offer 마감 → short-form merger 진행 → 그 후 지급
중간 단계(합병 절차)가 한 번 더 추가되기 때문에, 현금화가 1~2개월 늦어지는 것입니다.
■ 디노 피셜 + 디노 조언!
이번 인수, 합병 계약에서 개인 주주의 선택은 단순합니다.
텐더오퍼에 응모하면 빠르게, 버티면 늦게. 하지만 결과는 같다.
미국식 going-private은 한국과 달리, 소수 주주에게 선택권을 주지 않고 강제 현금화로 마무리됩니다.
따라서 고민의 본질은 이것뿐입니다.
- 지금 시장가에 매도해서 즉시 현금화할 것인가?
- 아니면 CVR을 받고 임상 결과(1~3년 이상 소요)를 기다려 추가 수익을 노릴 것인가?
CVR은 최대 $22.5로, 저의 매수가 기준으로 계산하면 60~70%에 해당하는 추가 수익률이 될 수도 있습니다.
각자 매수가에서 $22.5가 의미하는 수익률을 직접 계산해보시면, 선택이 훨씬 명확해질 겁니다.
■ 마무리하며...
투자는 늘 선택의 연속이지만, 이번처럼 선택지가 제한된 상황도 존재합니다.
하지만, 우리가 지금 행복한 고민을 하고 있는거 아시죠? ^^
함께 수익을 보신 회원분들 모두 너무너무 축하드립니다.
두번째 미국 주식 분석글도 많은 기대와 관심 부탁드립니다.
모든 분이 진심으로 수익 나길 바라는 디노의 맘이 오늘도 전해지길 바랍니다.
시장을 이기는 투자...
우리 모두 부자 되는 투자...
디노가 응원하겠습니다.
행복한 투자되세요~ ^^
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