알쏭달쏭 집중투표제, 바로 이겁니다 - 사례분석
대부분 회사의 주주총회가 2, 3월에 몰려 있습니다. 주주총회를 열려면 이사회도 개최하여야 합니다. 이사회, 주주총회 관련해서는 상법에 자세히 규정이 되어 있는데, 그 내용이 복잡해서 실무적으로 어려움을 느끼는 분들이 많습니다. 주주총회, 이사회 관련된 사항들을 시리즈로 정리해 봅니다.
- 기업분쟁 연구소 소장 조우성 변호사 -
상대적으로 의결권이 적은 소수주주가 자신이 추천하는 사람을 이사로 선임하는 데 유용하게 사용할 수 있는 제도가 '집중투표제'입니다.
1대 주주인 마블이 '아이언맨'과 '헐크'를 추천하고, 2대 주주인 DC가 신임이사로 '배트맨'을 추천하는 경우를 사례로 들었습니다.
● 질문
▹ (주)슈퍼히어로는 2명의 주주로 구성. 주주 마블이 60%(600주), 주주 DC가 40%(400주)
▹ 이번 주총에서 신임 이사 3명을 뽑기로 함. 주주 마블은 자기네 이사 후보로 '아이언맨'과 '헐크'를 추천. 주주 DC는 자기네 이사 후보로 '배트맨'을 추천.
▹ 주주 DC는 이번에 집중투표제를 해 달라고 회사에 요청한 상태.
▹ 과연 집중투표제를 실시하면 일반투표제에 비해서 어떤 결과가 되는가?
● 해설
▹ 일반투표제를 할 경우 각 주주는 자기가 갖고 있는 의결권수만큼 행사할 수 있음.
☞ 이사 후보 아이언맨에 대해서.. 마블은 600표의 찬성, DC는 400표의 반대 표결 -> 과반수 득표로 아이언맨 선임됨!
☞ 이사 후보 헐크에 대해서 .. 마블은 600표의 찬성, DC는 400표의 반대 표결 -> 과반수 득표로 헐크 선임됨!
☞ 이사 후보 배트맨에 대해서 .. DC는 400표의 찬성, 마블은 600표의 반대 표결 -> 과반수가 안되어 배트면 선임 실패!
결과적으로 일반투표제에서는 다수 주주 추천후보만 이사가 될 수 있음.
▹ 집중투표제의 경우는 표를 던지는 방식이 다름.
1) 이사 각자에게 따로 투표하는 것이 아니고 각 투표권수를 합친 다음 몰아주기를 할 수 있는 방식이 집중투표제임.
2) 즉, 마블은 3인의 후보를 대상으로 1인당 600표를 던질 수 있으므로 총 1,800표(600x 3)를 갖는 거고, DC는 3인의 후보를 대상으로 1인당 400표를 던질 수 있으므로 총 1,200표(400x3)를 갖게 됨.
3) 마블은 1,800표, DC는 1,200표를 자신이 원하는 이사 후보에게 적절히 배분해서 던질 수 있음. 단 이사로 선임되려면 과반수는 되어야 함.
☞ 이사 후보 아이언맨에 대해서.. 마블은 600표의 찬성, DC는 표 사용 안함. -> 과반수(최소 500표는 초과해야 함) 득표로 아이언맨 선임됨!
☞ 이사 후보 헐크에 대해서 .. 마블은 600표의 찬성, DC는 표 사용 안함 -> 과반수(최소 500표는 초과해야 함) 득표로 헐크 선임됨!
☞ 이사 후보 배트맨에 대해서 .. DC는 1,200표 몰빵 찬성, 마블은 남은 600표의 반대 표결 -> 과반수 득표로 배트맨 선임됨!
▹ 즉, 집중투표제를 활용하면 2대 주주인 DC가 추천한 사람을 이사로 선임할 수 있음. 이것이 바로 집중투표제의 묘미임!
신임이사가 된 배트맨 아재