창업일기 5장 5화

시리즈 B 투자

P는 일본 스타트업 X사에 대한 시리즈 B 투자에 관심을 보이는 VC들에게 사전 설명회를 여러 번 개최하였다.

아래는 그들의 요구와 질문을 모아 본 내용들이다.

원활한 투자 검토를 위하여 필요한 서류를 요청하거나 정확한 판단을 위해 질문하는 것들이었다.

X사가 일본 법인임에 따라 구할 수 없는 서류들이 있을 경우에는 해당 서류와 대등한 법적 효력을 지닌 서류로 대체하여 제공해 주기로 하였다.

(1) 투자심의위원회 개최 전 재무적 관점에서의 요청 사항

1. 실사보고서: 회계실사 보고서 포함

2. 기업개요: 해당 양식 참조 작성

3. Cap Table: 라운드 별 투자자 및 Value, 투자단가 정보 포함, 해당 양식 참조 작성

4. SIMS(Shared Information m

Management System: 공용 정보 관리 시스템) 정보활용 동의서(날인 본)

5. 설립 시, 그리고 최근 월(月)의 주주명부(법인인감 날인 본)

6. Stock-Option 부여 내역(법인인감 날인 본), 부여내역이 없을 시에는 해당 양식 참고하여 작성

7. 벤처기업확인서 사본

8. 중소기업확인서 사본

9. 세무조정계산서 상 중소기업검토 기준표

10. 회사, 대표이사의 국세 완납 증명서

11. 정관(원본대조 필)

12. 법인인감증명서

13. 법인등기부등본 스캔 본

14. 국민연금 가입자 명부 신규발급 후 제출

15. 최근 3개년 감사보고서, 재무제표

16. 최근 월 결산서(명판 및 법인인감 날인): 원본대조 필

17. 분기별 부가세 신고서(결산서가 없는 경우): 원본대조 필

18. 전년 말, 최근 월 급여대장: 원본대조 필

19. 익년도 사업계획서

20. 향후 자금조달계획

21. 유상증자 내용

(2) 재무 자료의 상세 설명

- 회사의 재무제표: 일본의 경우 재무제표가 3월 기준이면 X사의 Fiscal Year(회계 연도)가 3월인지 확인하여 작성할 것.

또한, 회사의 재무제표들이 일어로 작성되어 있다면 이해하기에 어려움이 있다.

최소한 영어 혹은 한글로 번역된 재무제표(손익계산서, 대차대조표, 현금흐름 표)를 제출할 것.

아울러 향후 3년의 재무적인 계획에 대한 모델을 같이 제출할 것.

- 회계 실사 보고서: 최근 3년에 대한 회계 실사 보고서 제출. 영어로 작성되어 있어 이해할 수 있는 것이 이상적이나, 없다면 일어(한글 번역본 추가)로라도 작성된 서류를 요청함.

- 주주명부: 주주명부의 경우, 현재 주주명부는 확인하고 법인인감이 날인된 사본이 필요함.

회사 설립 당시의 주주명부도 법인인감 날인 본으로 요청함.

- 스톡옵션: 현재 스톡옵션 부여 내역이 있다면, 법인인감 날인이 된 부여 내역 제출 요청.

- 정관: 원본대조 필 정관 송부 요청.

- 법인인감증명서: 송부 요청.

- 국민연금 가입자 명부: 송부 요청.

- 분기별 부가세 신고서: 송부 요청.

- 전년 말, 최근 월 급여대장: 원본대조 필 송부 요청.

- 특허 및 논문: 특허와 논문 리스트 제출. 영어로 작성되어 이해할 수 있는 실제 주요 특허나 논문 Research Paper로 송부 요청.

(3) 투자심의위원회 개최 전 제품에 대한 요청 사항

1. 가속기 타입

2. 면역치료의 대체치료가 될 수 있는지 여부

3. 조사(照射: Irradiation) 정밀도: 「비회전 갠트리 착상까지의 경위」 작성

4. 타사와의 차별화 포인트: 1) 대기업과의 경쟁 우위, 2) 타사 소형 제품과의 차별화 포인트

5. PMDA(Pharmaceuticals and Medical Devices Agency: 일본 의약품 의료기기 종합기구) 신청 시 기존 제품과의 동등성 확인만으로 문제가 될 수 있는 점

6. 소형화에 따른 어려움과 그 해결방법

7. 방사선 거부 반응에 대한 해결책

8. 치료비: 「보험 적용 부위와 치료비」

9. 양성자 치료 환자수

10. 일본, 중국, 한국 외에 양성자 시장 확장 가능성. 어느 지역에 시장기회가 있는가?

11. 양성자치료기는 장비세트(가속기와 갠트리) 가격이 한화 1500억 원이 넘고 구축 비용(토지 포함) 역시 수천억 원으로 알고 있는데, X사의 장비세트 가격과 구축 비용은 어느 정도인가?

12. 한국의 한 기업에서 붕소중성자포획치료 임상을 진행하고 기술상장을 진행하고 있다. 이 치료기는 가속기를 포함한 장비 가격은 450억 원(원형가속기를 선형가속기로 바꾸고 입자 출력이 낮아도 치료가 가능하게 하여 장비 가격을 낮췄다고 함), 구축 비용이 300억 원(규모를 250평 정도로 낮췄을 경우)으로 기존 양성자 및 중입자 치료의 가격보다 훨씬 낮게 개발하고 있다고 한다.

여기서 보면 가속기의 입자 출력을 낮추면 공간 및 가격이 낮아지는 것으로 보이는데 X사의 경우, 가속기의 입자 출력을 낮추어도 갠트리의 치료 효과가 나오는가?

13. X사의 갠트리는 기존 양성자치료기가 있는 곳에서 가속기는 그대로 두고 갠트리만 바꿀 수 있는가?

14. X사의 양성자치료기는 기존 가속기에 갠트리만 소형화하는 것인가?

15. 수주 안건 내역서: 이미 받은 Offer들은 누구를(Middlemen 존재 여부, 아니면 X사 자체 영업 팀) 통해서 받았는가?

Indicative Offer(예비입찰제안서: 가격, 용량 포함)는 어느 정도 Binding(법적 구속력 있음) 되어 있는가?

영업기밀이 우려되면 이미 오퍼를 받은 법인 명을 Redact 한(삭제한) Offer Letter들의 사본을 공유할 것.

(4) IPO 관련

1. 2025년 예정의 IPO 확실성 및 그 시점의 Valuation 근거는?

2. 어느 거래소에서 주관하는가?

3. 구체적인 IPO 계획 제시

4. IPO불발 시, Minority(소액) 투자자의 출구 전략이 있는지?

5. 해외 영업에서, 신뢰할 수 있는  O&M(품질 관리)과 A/S 제공자가 정해져 있는가?

일본의 O&M 및 A/S 파트너는 어디로 정했는가?

5. 영업 및 관리 인프라 계획표

6. 제삼자 주관사가 제공한 Valuation

의견서 공유

7. 협의하고 있는 증권사가 IPO 확실성에 대한 Comfort Letter를 제공했을 경우의 자료 공유  

8. 기타 관련 서류의 제공

P는 각 VC들이 요청한 자료를 X사에 하나하나 요청하면서 수없이 화상회의를 진행하였다.

보다 적극적인 설득을 위해서는, X사의 창업주를 포함한 임직원들이 직접 내한하여 VC와 대면 미팅과 설명회를 할 수 있도록 주선하였다.

무모하고 단순하게 투자를 판단하였던 P와 달리 한국의 VC들은 재무와 투자에 노련한 전문가들이었고, 수없이 많은 해외 안건을 심의해 온 베테랑들이었다.

게다가 일본의 신생 스타트업에 대해서 쉽게 의심의 눈초리를 거두지 않았다.

그들은 P가 넌덜머리날 정도로 집요하게 질문하였으며, 자신들의 의문이 하나라도 해소되지 않으면 단돈 1원도 투자하지 않을 태세였다.

그렇게 반년이 쏜살같이 흘러갔다.

한국의 벤처 캐피털(VC)이 일본 스타트업을 심사할 때, 다음과 같은 기준을 주로 고려한다.

이는 일반적으로 VC가 스타트업을 평가할 때 사용하는 기준과 유사하지만, 일본 시장의 특성과 문화적 배경을 반영한 요소가 포함될 수 있다.

1. 시장 잠재력 및 성장 가능성

- 시장 규모: 일본 시장의 규모와 성장 가능성, 타깃 시장의 크기와 잠재력을 평가한다.

- 확장성: 일본 내에서의 성장 가능성뿐만 아니라, 아시아 및 글로벌 시장으로의 확장 가능성을 고려한다.

- 시장 경쟁: 해당 분야에서의 경쟁 상황과 시장 점유율, 경쟁 우위 요소를 분석한다.

2. 비즈니스 모델

- 수익 모델: 스타트업의 수익 모델이 명확하고 지속 가능한지, 비즈니스 모델이 일본 시장에서 효과적으로 작동할 가능성을 평가한다.

- 혁신성: 제품이나 서비스가 얼마나 혁신적인지, 기존의 문제를 얼마나 효과적으로 해결하는지를 중점적으로 본다.

- 고객 확보 전략: 고객을 확보하고 유지하는 전략이 명확한지, 일본 소비자의 특성을 잘 반영하고 있는지 확인한다.

3. 팀 구성 및 역량

- 창업 팀의 경력: 창업자의 경력, 전문성, 이전 창업 경험 등을 평가한다.

- 팀의 조화: 팀 구성원 간의 협업 능력, 조직 문화, 그리고 팀의 전문성이 얼마나 균형 있게 갖춰져 있는지 본다.

- 리더십: 리더십 능력, 비전 제시 능력, 그리고 팀을 이끌어 나가는 방식 등을 중점적으로 살펴본다.

4. 재무 성과

- 재무 건전성: 현재의 재무 상태, 자금 흐름, 손익계산서 등을 평가하여 재무 건전성을 확인한다.

- 자금 사용 계획: 투자금을 어떻게 사용할 계획인지, 자금 조달 이후의 재무 계획이 명확한지 본다.

- 성장 지표: 매출 성장률, 사용자 증가율, 고객 확보 비용 등 주요 성과 지표를 분석한다.

5. 기술력 및 제품 경쟁력

- 기술적 차별성: 기술적인 혁신성, 특허 보유 여부, 기술의 경쟁 우위 등을 평가한다.

- 제품 완성도: 제품이나 서비스의 개발 상태, 시장에서의 반응, 제품의 완성도를 확인한다.

- R&D 역량: 연구개발 능력, 기술 발전 가능성, 기술 팀의 역량 등을 중점적으로 본다.

6. 법적 및 규제 환경

- 규제 준수: 일본 내에서의 법적 규제와 허가 요건을 충족하는지, 규제 리스크가 있는지 평가한다.

- 지적 재산권: 특허, 상표권, 저작권 등 지적 재산권 보호 상태를 확인한다.

7. 문화적 적합성

- 문화적 이해: 일본 시장과 문화에 대한 이해도가 높은지, 현지화 전략이 잘 수립되어 있는지 평가한다.

- 지역 네트워크: 일본 내에서의 네트워크와 협력 관계, 현지 파트너십 등이 잘 구축되어 있는지 확인한다.

8. 리스크 관리

- 리스크 분석: 시장 리스크, 재무 리스크, 운영 리스크 등을 종합적으로 분석하고, 이에 대한 대응 전략이 있는지 확인한다.

- 위기 대처 능력: 과거 위기 상황에서의 대처 능력, 앞으로의 리스크 관리 계획 등을 중점적으로 본다.

결론

한국의 VC가 일본 스타트업을 심사할 때는 시장 잠재력, 비즈니스 모델, 팀 구성, 재무 성과, 기술력, 법적 환경, 문화적 적합성, 리스크 관리 등 다양한 측면을 종합적으로 평가한다.

이는 일본 시장의 특성과 문화를 충분히 반영하여, 성공 가능성이 높은 스타트업에 투자하기 위한 중요한 기준들이다.