스톡옵션(Stock Option) ① 일반사항
원칙과 벤처기업 특례
스톡옵션(주식매수선택권)이란?
스톡옵션(=주식매수선택권)이란 기업의 임직원 등에게 근로 등 용역 제공에 대한 대가로서 미리 정해진 가격으로 회사의 주식을 매수할 수 있게 하는 권리를 말합니다. 즉, 부여받은 자는 기업이 성장하여 주식의 가치가 기존에 정해진 행사가격을 초과하는 경우 해당 차이에 대한 이익을 얻을 수 있고, 기업의 입장에서는 큰 비용을 부담하지 않고 임직원에게 높은 수준의 보상을 제공함과 동시에 기업의 목표와 임직원의 목표를 일치시키는 성과보상 수단으로 활용할 수 있습니다.
이러한 스톡옵션 제도는 1920년대 미국에서 처음 도입되었고 우리나라는 1997년 1월 13일 증권거래법의 개정으로 제도를 도입하였습니다. 특히, 유동성이 풍부하지 않은 반면 이상적인 J-curve를 그리며 성장할 것을 꿈꾸는 스타트업의 경우 능력 있는 임직원의 고용 및 동기부여 수단으로 많이 사용하고 있습니다.
특히 회사가 벤처기업에 해당할 경우 각종 법률에서 부여 대상, 한도, 과세방법 등에 대한 다양한 특례 제도를 규정하고 있으므로 이를 잘 파악하여 활용한다면 회사의 성장을 효율적으로 촉진함과 동시에 세무적으로 효과적인 수단이 될 수 있습니다.
부여 대상 및 한도
원칙
스톡옵션은 원칙적으로 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 10 이내에서 부여할 수 있습니다. 다만, 아래에 해당하는 자에게는 부여할 수 없습니다. 회사의 실질적 소유자에 대한 부여를 제한하고 있는 것으로 이해할 수 있습니다.
부여 대상에서 제외되는 자
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
벤처기업 특례
벤처기업의 경우 상기한 부여 대상자에 더하여 아래에서 규정하는 자에게 발행주식총수의 100분의 50 이내에서 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 벤처기업의 경우 부여 대상자 및 한도를 확대함으로써 우수인재 유치를 지원하기 위함입니다.
1. 대학의 교원
2. 국공립연구기관 및 정부출연기관, 민법에 의해 설립된 비영리법인으로서과학 또는 산업기술분야 연구기관의 연구원
3. 변호사, 공인회계사, 변리사, 경영ㆍ기술지도사, 세무사, 의사, 치과의사, 한의사, 약사, 한약사, 기술사
4. 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 있는 외국법인의 임직원
5. 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 하는 외국 연구소의 연구원
6. 벤처기업이 인수한기업(발행주식총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당함)의 임직원
행사가액
원칙
행사가액은 스톡옵션의 핵심적 요소로서 이를 높게 설정할 경우 임직원의 동기부여가 약해지지만, 기존 주주 입장에서는 희석효과가 감소할 것이며, 이와 반대로 행사가액을 낮게 설정할 경우 동기부여는 강해지지만 희석효과가 증가될 것입니다.
이러한 이해상충과 관련하여 상법에서는 주주가치를 보호하고자 스톡옵션 행사가액의 경우 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 부여하도록 규정하고 있습니다.
벤처기업 특례
벤처기업의 경우 2016년 12월 관련 법 개정을 통해 다음의 요건을 충족하는 경우 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 금액으로 할 수 있도록 규정을 완화하였습니다.
① 신주발행형 주식매수선택권일것
② 행사가격이 해당 주식의권면액 이상일 것
③ 부여 당시 시가보다낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것
(부여 당시 시가 - 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수
해당 글은 세무 지식에 대한 이해를 돕고자 작성일 현재 적용되는 세법 등의 법률에 의거하여 작성되었으므로 작성일 이후 법률의 개정내용 등을 반영하지 아니합니다. 따라서 구체적인 사안과 관련한 적용을 위해서는 담당 전문가에게 자문을 구하시기 바라며, 자문을 구하지 아니하고 해당 글에 근거하여 한 행동에 대해서 작성자는 책임을 지지 않습니다.
