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스타트업 위기탈출 넘버원
by 디라이트 Jun 08. 2018

개인사업자에서 법인으로 전환했더니 대표님이 죽어버렸다?

① 신생법인, 설립 초기 스케일 쇼크를 조심하라!


위기 사례 연구

서울 강남구 도곡동에 거주하는 신철민(36, 남) 씨. 아이디어 하나로 시작한 그의 사업은 지난 3년 반 동안 신 씨가 젊음을 바쳐 일궈 온 덕에 이제는 업계에서 어느 정도 자리를 잡았다.


수익 구조가 안정되었다고 판단한 신 씨는 이제야말로 예전부터 생각했던 사업 확장 계획을 실행하기로 결심하고 다양한 벤처캐피털과 엔젤투자자들을 만나러 다닌다. 그러자, 신 씨는 투자 심사위원들로부터 뜻밖의 공통된 의견을 듣는데…


다 좋은데요, 이 사업은 법인 자격으로 확장하셔야 해요. 개인사업자 수준으로는 이런 사업을 이 정도까지 투자받기는 어려우세요.

투자심사위원 양반, 그게 무슨 소리요…


무려 네 군데의 투자처로부터 똑같은 거절 사유를 들은 신 씨. 그의 사업 모델은 조금만 시간을 주면 수익 분기를 확실하게 넘는 구조였고, 그 구조를 만들기 위해 지금까지 홀로 실무부터 회계까지 모든 것을 직면 돌파해 왔던 그는 자기 사업 자체에는 자신감이 넘쳤다. 심사위원들 역시 그걸 모르지는 않는 눈치였다. 하지만 결국 번번이 ‘법인 문제’라는 벽에 부딪히자, 신 씨는 약이 올랐다.


좋아, 단지 법인이라는 간판이 필요할 뿐이라면 하나 만들면 되지!


개인사업자를 내려고 역삼세무서를 처음 방문하던 2013년 여름을 떠올리며 신 씨는 이번에는 서울중앙지방법원 등기국을 찾았다. 혹시 몰라 주변 사람 한 명에게서 사내이사 명의만을 빌려 놓는 등 철저히 준비한 끝에, 모든 것은 일사천리로 진행됐다.


개인 사업자를 자랑스럽게 폐업하고 법인사업자 등록증을 발부받아, 다시 한번 피칭에 성공해 시드머니를 투자받은 신 씨. “제2의 창업”을 메신저 상태 메시지로 걸어 놓은 신 씨!


어디선가 자신감이라는 것이 폭발한다


공격적으로 거래처·협력업체를 확장한 덕에, 이제 막 태어난 그의 법인 역시 아주 우량아로 성장하는 것처럼 보이던 그 순간, 갑자기 어떤 일이 생겨버렸다.


어떻게 안 될까요? 업무기록은 영수증으로 다 정리돼 있는데… 네? 왜 안 되죠? 이번 달 말에라도 빨리 준비해서 열면… 여보세요? 여보세요?


신 씨의 법인이 설립 2년 차 만에 어떤 ‘쇼크’를 받고 말았다. 그의 법인은 국세청으로부터 각종 과태료 통보와 가산세 확정을 받았으며, 이는 업계 소문이 급격하게 나빠지는 부작용으로까지 이어지고 말았던 것.


충분한 사업성을 인정받아 탄생과 동시에 승승장구했던 신 씨의 법인, 그를 이토록 추락시킨 이 심각한 쇼크는 왜 일어났을까?


1. 대표자인 자기 자신에게 주는 경비를 급여로 처리해 버렸다.

2. 벤처투자의 현황 보고 의무를 게을리하여 페널티를 받았다.

3. 장부의 복식 부기와 이사회, 주주총회 등을 미처 하지 못했다.

4. 법인 전환 이후의 수익 배당을 일부러 미루고 있었다.


정답

3. 복식 부기식 장부 작성, 각종 총회 개최 등 법인에만 부과되는 의무를 준수하지 못해 받은 “스케일 쇼크”



사례 해설


‘스케일 쇼크’란, 그동안 개인사업자로 수익 창출을 해 오던 1인 사업가가 법인으로 전환하고 ‘1인 주주 기업’ 혹은 ‘1인 이사회’를 구성했을 때, 법인 창립 직후 1~4년 사이에 받는 심리상·세무상 충격 및 손해를 가리키는 말이다.


1인 사업가들은 보통 혼자 신속하게 의사 결정을 내리고, 개인의 돈을 사업 자금으로 유연하게 융통하며, 확정신고 과정에서 복잡한 장부를 작성하지 않더라도 경비 지출 상의 영수증과 거래 수입 세금계산서만 확실히 챙기면 홈택스 세무 처리에 아무 문제가 없다. 그러나 이때의 습관과 관행을 법인 운영 시에도 그대로 유지할 경우 자칫 스케일 쇼크에 빠지기 쉽다.

아아 망했어요…


아무리 인적·물적 수량이 적더라도 법인은 개인사업자에 비하면 ‘규모(scale)’가 다르기 때문이다. 법인은 엄연히 법적·경제적 인격이며, 따라서 그 대표자는 그 인격을 대표하는 차원의 다양한 의무를 준수해야 하는데, 개인사업자였다가 법인으로 ‘스케일’을 키운 대표자들이 그 책임에 과부하를 느낄 때 흔히 빠지는 충격과 공포를 학계에서는 ‘스케일 쇼크’로 명명했다.



예방 가이드


이제 막 법인으로 전환한 사업장에 스케일 쇼크를 일으킬 수 있는, 대표자들이 무심결에 실행할 수 있는 행동은 다음과 같다.


법인 자금의 인출 사용 :
개인기업의 경우에는 사업 자금을 인출해 쓰더라도 사업용 자산이 부채보다 많기만 하면 세무상의 문제가 없으나, 법인의 대표자가 법인의 자금을 인출하는 것은 ‘업무 무관 가지급금’으로 처리되므로, 각종 세제상 불이익에서부터 형사상 횡령 의혹까지 문제가 될 소지가 많다. 나중에 이를 정리하는 것도 비전문가가 처리하기에는 매우 까다롭고 비용 역시 발생한다.
기장 의무의 불충분한 이행 :
법인은 회계나 세무상 투명성을 확보해야 하기 때문에 반드시 회계장부를 복식부기로 작성해야 하며, 증빙 수취의 의무 역시 개인사업자일 때보다 더 까다로워진다. 따라서 일반적으로는 믿을 만한 세무회계 전문가를 선임하여 세무기장 서비스와 충분한 조언을 받는다.
법인으로서의 의무 소홀 :
대표적으로는 주주총회 및 의사회의 개최 및 의사록 작성, 각종 변동 사항에 대한 등기 등이 있다. 특히 주주총회는 해당 법인의 결산기에 맞추어 1년에 최소 1회 이상 열려야 하며, 이사회를 열 경우에는 반드시 이사 본인이 입회해야 한다. 물론 이밖에도 크고 작은 다양한 제약 조건과 고려 사항이 있지만, 단지 ‘사업자 명의로 사업을 계약하고 영위하는’ 차원의 사업만 해 온 대표자의 경우에는 법인으로의 스케일 전환에서 이 의무와 책임들을 모두 파악하지 못할 수 있다.


그런가 하면 다음과 같은 행동들은 “법인이기 때문에” 해도 좋은 것들로, 스케일 쇼크를 일으키지 않는다.


대표자 급여의 경비 처리 :
법인의 대표이사는 근로소득자로 인정된다. 따라서 교육비, 의료비 등 특별세액 공제 혜택을 받을 수 있다.
투자금 한도 내의 사업 책임 부담 :
개인사업자일 때는 사업상 손실에 대해서 대표자가 무한 책임을 지지만, 법인의 대표이사로서는 사업상 손실이 일어났을 때 그 책임에 한계를 부여받는다
법인에서 발생한 소득의 분산 수령 : 
급여, 배당, 퇴직금 등의 옵션이 있으며, 배당소득을 포함한 금융 소득이 연간 2,000만 원 미만일 경우에는 낮은 세율의 분리 과세 대상이 될 수 있고, 1인 주주 기업일 때 등의 일정 조건 하에서는 주식 배당금 지급을 임의로 연기하여 주식 배당 시기에 내야 하는 세금의 부담을 연기하는 것도 가능하다.


사례 연구에서 살펴본 신 씨의 경우에는, 1인 사업자일 때의 업무량 또는 그 이상을 법인 전환 이후에도 처리해야 한 탓에, 법인의 각종 의무와 책임을 숙지하지 않은 채로 이를 소홀히 한 경우로 볼 수 있다.


이사로 명의를 빌려주었던 지인의 출석 없이 단독으로 의사회를 진행한 것이 문제가 되었거나, 복식 부기를 하지 않았을 가능성이 있다.

망할만하네…


오늘의 교훈


사업이 잘 되어 더 큰 도약을 하고 싶어질 때, 적지 않은 스타트업과 1인 기업들이 주식회사 또는 법인으로의 전환을 한번쯤 생각해본다. 그러나 법인이란 개인의 인격과는 별개의 법인격을 가진 권리 의무의 주체이며, 이는 지금까지 스스로 경영상 권리, 의무의 주체로서 행동해 왔던 개인사업자에게는 다소 낯설고 어려운 개념일 수 있다.


따라서 단지 “큰 투자를 받기 위해서” “더 수준 높은 고객과 거래처를 확보하기 위해서” 등의 긴급한 필요만을 위해 섣불리 법인으로 전환해서는 안 된다. 구체적으로 어떤 효용과 비용이 발생하는지를 따지고, 전문가의 분석과 자문을 받아 미리 충분히 준비하고 숙지한 후에 법인으로 발전해 나갈지 선택해야 이후의 불필요한 혼란과 손해를 방지할 것이다.

다시 한번 시간을 돌릴 수 있다면…






제2부 예고


대표님, 저번에 우리 PT 하러 갔던 회사 있잖습니까?
어, 연락 왔어?
그게 아니고요… 보니까 그때 저희가 보여준 아이템이랑 완전 똑같은 걸 페북에 광고 올려놨는데요…?



총 4부작으로 예정된 〈스타트업 위기탈출 넘버원〉은 스타트업 전문 법무법인 디라이트(D’Light)의 자문으로 제작됩니다.


뜻밖의 순간에 스타트업을 가로막는 법률적 위기들을 어떻게 대비하고 대응해 돌파할지 고민이신가요? 

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(ㅍㅍㅅㅅ  x  D'Light   ;    2018.06.08)


연재기사링크 : http://ppss.kr/archives/165969

D'Light 링크 : http://www.dlightlaw.com/ppss1/


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