STO 심화편 — 그래서 뭐가 달라지는데?
#블록체인 #STO
[본 글은 2023.02.20 본인 Medium에 게재된 글을 옮긴 것 입니다]
STO에 대한 기본편에 이은 심화편을 다뤄보도록 하겠습니다.
기본편에 이어서 국내 자본시장법상 증권종류 6가지를 음식으로, 발행형태를 그릇으로 계속 비유해서 설명을 이어나가도록 해볼게요.
혹시 배경지식이 필요하시면 기본편을 참고하시면 좋겠죠?
(링크: STO 기본편 — 토큰이야 증권이야?)
1. 국내 가이드라인 배경
우선, 이번 발표의 중심에는 금융위원회가 있습니다. 금융위원회는 투자자의 보호를 위하여 금융상품에 증권성이 있는지 확인한 뒤, 증권성이 있다면 자본시장법에 따라 규제를 하는 정부기관입니다.
기존 뮤직카우, 카사 등 조각투자가 증권이냐 아니냐에 많은 논란이 있었고, 금융위원회는 교통정리를 위해서 ‘투자계약증권’이라는 새로운 종류의 증권을 만들어, 나머지 다섯가지 증권에 포함되지 않지만 증권성을 가진 금융상품이라면 투자계약증권으로 퉁쳐버리기로 합니다.
그렇다면 정부는 왜 이렇게 아득바득 여러가지 새롭고 다채로운 금융상품들을 굳이 투자계약증권이라는 증권의 형태로 정의내리고 싶어 안달일까요?
그 이유는 위에서 언급되었다시피 증권으로 정의내려야만이 비로소 ‘자본시장법’이라는 규제를 통해 투자자를 보호할 수 있기 때문입니다.
즉, 금융위원회는 각종 새로운 금융상품들을 자신들의 규제 바운더리 속으로 편입시키고자하는 것입니다.
따라서 국내 조각투자 플랫폼 사업자들은 자본시장법이라는 규제 울타리를 벗어나기 위해 자신들이 발행하고 유통하는 금융자산들(뮤직카우의 저작권 수익 청구권 등)이 증권성이 없다고 계속 주장해왔던 것이고요.
2. 국내 가이드라인 주요 골자
이번 가이드라인에서 중요한 내용 몇 가지만 일단 소개해드리고 아래에서 상세 설명을 이어가보도록 할게요.
우선 헤드라인만 따보면 이러합니다.
(발행) 새로운 증권인 투자계약증권 ‘정의’
(발행) 새로운 발행형태인 STO ‘허용’
(발행) STO 발행 ‘주체’ 정의
(발행) STO 발행 관련 ‘요건’ 정의
(유통) STO 장외거래소 ‘신설’ 허용
2–1. 투자계약증권 개념 정립
간단합니다. 기존 다섯가지 증권이 아닌데 증권성이 있다면 ‘투자계약증권’입니다.
따라서 투자계약증권으로 정의되는 순간 동일기능 동일규제 원칙에 따라 얄짤없이 자본시장법의 규제를 받게됩니다.
“증권성 증권성 이러는데 도대체 증권성이 뭔데 난린데?”
증권성이란 어떠한 공동사업에 금전이 투자되었고, 제3자의 노력에 의하여 수익을 분배받을 경우에 증권성이 있다고 할 수 있습니다. (금융위원회)
네네 그건 사전적 정의라고요?
더 쉽게 말하면 A가 B에게 돈을 투자하여 B가 번 돈 중 일부를 A에게 나눠준다면 이는 증권성이 있다고 할 수 있습니다.
뮤직카우의 예를 들면, 내가 뉴진스의 Ditto라는 곡에 투자를 했고, 뉴진스가 열심히 노래를 불러 저작권료를 많이 받은 결과로 내가 뽀찌를 받는다면 이는 증권성이 있고, 따라서 자본시장법의 규제를 받아야 한다는 말이죠.
2–2. 투자계약증권에 어울리는 발행형태 — STO 허용
기존 주식 같은 전통자산들은 증권사나 은행 등이 직접 발행하고 관리하는 형식의 중앙화 시스템입니다. 약간 헤비하죠.
그러나 뮤직카우의 저작권 수익에 대한 분배권 같은 경우 증권사나 은행 등이 하기에는 뭔가 조금 짜치고 또 뭔가 새로운 개념이라 할 수 있을 것 같지도 않습니다.
이런 것은 젊은 스타트업들이 더 잘하고 더 빠르죠.
그래서 그들에게 어울리는 빠르고 효율적인 기술인 블록체인기술을 허락해준 것입니다. 블록체인상의 스마트컨트랙트를 통해서 싸고, 빠르게 거래가 이루어지며, 또한 모두가 장부를 관리하기에 안전하기까지 하니까요.
“스마트컨트랙트?”
참고로 스마트컨트랙트란 특별한게 아니라 컴퓨터상으로 계약을 거는 거에 불과합니다. 빼박인거죠.
따라서 앞으로 소규모 투자계약증권은 블록체인 분산원장기술을 활용한 STO라는 세번째 그릇을 통해 자주 발행될 예정입니다.
2–3. STO 발행주체
그렇다면 STO, 즉 토큰증권의 발행 주체는 어디가 될까요? 뮤직카우? 증권사? 은행?
정부는 이에 대해 오픈형 스탠스를 취하고 있습니다.
원칙: 증권사를 통해 발행 (안전성 보장)
예외: 단독 STO 허용 (계좌관리기관 및 분산원장 요건 갖추었을 경우)
*참고로 발행인 계좌관리기관 요건은 신설예정이나, 아마 일정 이상의 자본금, 전문인력, 물적인프라 등이 될 것 같네요.
**증권사는 이미 계좌관리기관 등록 하였으므로 분산원장 인프라 구축만하면 STO 발행 업무수행이 가능합니다.
2–4. 발행에 대한 규제 — 공시의무
공모액 기준으로 아래와 같습니다.
(~30억) 공시부담 X
(31억~100억) 공시부담 살짝 O (감사보고서 제출 등)
(100억~) 공시부담 O
2–5. 장외거래소신설 허용
정부는 증권 유통구조를 두 가지로 나눴습니다. 장내시장과 장외시장입니다.
장내시장은 저희가 아는 한국거래소와 같은 상장시장입니다. 대규모 거래가 이루어지며, 시간 제약이 존재합니다.
다만 굉장히 클-린하고 투명하죠. 그 이유는 ‘공시’를 통해서 모든 요구 서류를 제출해야 상장시장에서 거래가 가능하기 때문입니다.
장외시장은 서류 제출 그런거는 모르겠고 일단 아무때나 아무한테나 살 수 있는 벼룩시장입니다.
그냥 중고나라나 당근마켓 같이 개인과 개인간에 정보비대칭성의 리스크를 안고 거래가 이루어지는 시장이죠.
그럼에도 불구하고 정부는 장외시장의 신설을 허용하기로 했습니다. 다만 투자자 보호가 더 필요한 시장이기에 투자 규모가 제한될 예정입니다.
6. STO로 인한 기대효과 및 우려사항
STO가 가능해짐에 따라 기존에 예상치도 못했던 자산에 대한 투자가 가능해지고, 또 소액으로도 건물주가 되는 등의 투자 가능 자산의 확대라는 측면에서는 순기능이 될 것입니다.
하지만, STO 초기 분명 혼란이 존재할 것이고, 준비가 되지 않은 상태에서 투자가 이루어진다면 손해를 보는 투자자가 발생할 수도 있을 것입니다.
뿐만 아니라, 기존 가상자산 거래소(업비트 등)에 등록되어 있는 각종 토큰들이 증권성이 있다고 판정이 날 경우, 상장이 폐지가 되는 상황이 발생할 수도 있을 것 같습니다.
STO는 이제 가이드라인이 막 나왔기에 앞으로 관련 법안이 줄줄이 상정이 될 예정이니, 유심히 눈여겨 볼 필요가 있어 보입니다.
7. 주요국가들 현황
그렇다면 미국 등 주요국가들에서는 STO에 대해 어떻게 바라보고 있을까요?
결론은 우리보다 훨씬 앞서있다입니다.
7–1. 미국
천조국은 이미 ‘18년부터 STO에 대한 규제에 시동을 걸어 왔습니다.
2018년 미국증권거래위원회 SEC는 형식이 어찌되었던 ‘증권성’을 가졌다면 연방증권법에 따라 규제를 받는다고 규정하면서 2019년에 증권성에 대한 가이드라인을 제공하여 STO의 제도적 인프라를 일찌감치 구축하였습니다.
증권성을 띈다면 주식과 마찬가지로 증권신고서(Form S-1)을 제출해야 발행이 가능합니다. 따라서 현재 STO는 소규모 기업 상장을 돕기 위해 만들어진 JOBS Act에 포함된 등록면제규정을 통해 이용되고 있습니다.
JOBS Act에는 약 다섯가지 등록면제규정 해당요건이 있습니다 (Reg A+ T1, Reg A+ T2, Red D 506 (b), Reg D 506(c), Reg C).
다른 것은 알 필요 없고 STO가 가장 많이 활용되는 요건은 Reg D 506(c) 입니다.
해당 요건은 일정 규모 이상의 자산을 보유한 적격투자자 외에 투자자에게 판매가 허락되지는 않지만 발행액 한도 없이 토큰 증권으로 자금 조달이 가능한 동시에 청약 권유도 가능하기 때문에 소규모 기업의 입맛에 딱 맞기 때문입니다.
실제로 미국 실리콘밸리에 위치한 블록체인 기업 Blockstack은 2019년 약 $28m을 STO를 통해서 공모하였습니다.
또한 이미 STO를 통해 발행된 토큰증권들이 거래되고 있는 거래소가 존재합니다.
tZero (‘14년 설립, 일거래량 $60k)
Securitize (‘17년 설립, 일거래량 $7k)
7–2. 싱가포르
싱가포르에서 STO는 싱가포르 증권선물법 SFA (Securities and Futures Act)을 따릅니다.
미국, 한국과 마찬가지로 토큰이 증권성이 가지면 SFA Section 240에 의해 투자설명 (Prospectus)를 제출해야하죠.
물론 미국과 마찬가지로 투자설명서 등록면제규정이 존재합니다.
싱가포르 달러 $5m 이하 규모의 공모
50인 이하의 사모
기관투자자 한정
적격투자자 한정
싱가포르를 대표하는 STO 플랫폼인 ADDX는 2017년 설립되어 싱가포르 통화청 (MAS)의 인가를 받았습니다.
한국의 한화자산운용 및 KB증권이 참여하여 누적 펀딩 약 $200m을 달성하였죠.
하지만 ADDX의 회원이 되어 STO를 거래하려면 최소투자금액 $5000 요건 등 까다로운 적격투자자 요건을 충족해야만 한다는 단점이 있습니다.
현재 19+ 종목 거래중이라고 하네요.
이상 여기까지 STO에 대해 알아보았습니다. 앞으로 추가적인 정보가 나올때마다 업데이트 하도록 하겠습니다.
긴 글 읽어주셔서 감사합니다!
