각자대표공동대표 차이점 비교해보고 법인에 맞는 선택을
법무법인 테헤란 법인등기, 130 번째 글
법인을 설립하거나 운영하다 보면 사업의 규모가 커짐에 따라 대표이사를 추가로 선임해야 하는 시점이 찾아옵니다. 동업자와 함께 창업했거나 특정 분야의 전문 경영인을 영입할 때, 가장 먼저 고민하게 되는 것이 바로 대표권 행사 방식입니다. 여러 명의 대표를 두는 방식은 크게 두 가지로 나뉘는데, 바로 각자대표와 공동대표입니다.
각자대표 공동대표 체제는 단순히 이름만 다른 것이 아니라 의사결정 방식, 법적 책임의 범위, 그리고 등기 절차에서 매우 큰 차이를 보입니다.
오늘은 법인의 운명을 좌우할 수 있는 각자대표공동대표의 차이점과 선택 기준을 상세히 정리해 드리겠습니다.
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1. 각자대표? 공동대표? 개념을 알아보고
각자대표 체제는 여러 명의 대표이사가 각각 독립적으로 회사를 대표하는 방식입니다.
상법상 별도의 정함이 없다면 여러 명의 대표이사를 선임할 경우 각자대표가 되는 것이 원칙입니다. 즉, A와 B 두 명의 대표가 있다면 A가 단독으로 계약을 체결하거나 법률 행위를 할 수 있으며, 그 효력은 회사 전체에 미칩니다. 이는 신속한 의사결정이 생명인 스타트업이나 각 이사의 전문 분야가 명확히 나뉘어 있는 기업에 매우 유리합니다.
반면 공동대표 체제는 수인의 대표이사가 '공동으로만' 회사를 대표할 수 있는 시스템입니다.
중요 계약서에 대표이사 A와 B의 인감이 모두 찍혀야만 법적 효력이 발생합니다. 이는 한 사람의 독단적인 경영이나 권한 남용을 방지하기 위한 안전장치로 활용됩니다. 상호 견제가 필수적인 동업 관계나 투자자의 요구가 있을 때 주로 채택됩니다.
각자대표공동대표는 회사가 추구하는 가치가 '효율'인지 '안정'인지에 따라 완전히 다른 선택지가 됩니다.
2. 각자대표공동대표 장단점 비교
두 체제의 장단점은 매우 뚜렷합니다.
각자대표의 가장 큰 장점은 기동성입니다. 대표 한 명이 출장 중이거나 부재 중이더라도 다른 대표가 즉시 결재를 진행할 수 있어 업무 마비가 일어나지 않습니다. 하지만 그만큼 리스크도 존재합니다. 특정 대표이사가 독단적으로 무리한 계약을 체결하더라도 이를 사전에 차단하기 어렵고, 그 결과로 발생한 손실은 회사가 고스란히 떠안아야 합니다. 따라서 각자대표는 대표자 간의 두터운 신뢰와 명확한 역할 분담이 전제되어야 합니다.
공동대표는 리스크 관리 측면에서 탁월합니다. 대표이사 전원의 동의가 필요하므로 중대한 결정을 내릴 때 이중, 삼중의 검토가 이루어집니다. 이는 법인의 투명성을 높이는 데 기여하지만, 의사결정 속도가 느려진다는 치명적인 단점이 있습니다. 만약 대표들 사이에 갈등이 생겨 한 명이라도 날인을 거부하면 회사의 모든 법률 행위가 중단되는 사태가 벌어질 수 있습니다.
테헤란으로도 이러한 내홍으로 인해 각자대표공동대표 체제를 변경하려는 문의가 상당히 많은데요.
이는 처음부터 회사의 성향을 제대로 파악하지 못했기 때문입니다.
3. 변경등기 절차와 주의해야 할 요건
대표이사의 체제를 결정했다면 그다음은 법적 효력을 갖추는 단계입니다.
각자대표는 별도의 특약이 없다면 선임 결의와 등기만으로 완성되지만, 공동대표는 훨씬 까다로운 절차를 요구합니다.
가장 먼저 확인해야 할 것은 법인의 '정관'입니다. 정관에 "대표이사를 공동으로 선임할 수 있다"는 근거 조항이 반드시 있어야 합니다. 만약 정관에 근거가 없는데 이사회나 주주총회 결의만으로 공동대표를 선임한다면, 해당 선임은 법적으로 무효가 될 수 있습니다.
이후 이사회(이사 3인 이상 시) 또는 주주총회에서 구체적으로 누구를 공동대표로 할 것인지 결의해야 합니다. 결의가 끝났다면 전입신고일이나 주소 변경 때와 마찬가지로 2주 이내에 변경등기를 마쳐야 합니다.
등기부등본상에 "공동대표이사"라는 명칭이 정확히 기재되어야 제3자에게 우리 회사의 대표권 행사 방식이 이러함을 주장할 수 있습니다. 이 과정에서 법인등기부등본에 공시되는 정보가 실제 정관 및 결의 내용과 일치하지 않으면 등기가 반려되거나 향후 법적 분쟁의 불씨가 될 수 있어 정교한 서류 작업이 뒷받침되어야 합니다.
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각자대표공동대표 중 어느 것이 절대적으로 우월하다고 할 수는 없습니다. 중요한 것은 현재 법인의 성장 단계와 대표자 간의 신뢰 관계, 그리고 미래 경영 전략에 가장 부합하는 시스템을 선택하는 것입니다. 잘못된 체제 선택은 조직 내 갈등을 유발하고, 적절하지 못한 등기 절차는 법적 리스크를 키우게 됩니다.
법무법인 테헤란은 기업의 지배구조 개편과 법인변경등기를 성공적으로 수행해 온 노하우를 가지고 있습니다. 대표님의 비즈니스가 흔들림 없이 나아갈 수 있도록, 복잡한 법리적 검토와 번거로운 등기 업무는 저희가 책임지겠습니다.
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