[경제용어] 양도제한조건부주식
양도제한조건부주식
정의
• 주식의 소유권은 부여되지만, 일정 기간 동안 자유로운 양도·매각이 제한된 주식
• 법적 근거: 상법, 벤처기업육성에 관한 특별조치법, 상장 규정 등에서 관련 조항 명시
• 주로 임직원 보상 제도, 벤처기업 창업자 지분 유지, 투자계약 안정성 확보 목적으로 활용
• 미국에서는 RSU(Restricted Stock Unit, 조건부 주식부여) 제도가 대표적이며, 한국에서는 ‘조건부 주식매입권’ 또는 ‘양도제한조건부주식’이라는 용어로 사용됨
제정 배경 및 필요성
• 기업 지배구조 안정: 창업자나 핵심 임직원이 단기간에 지분을 처분하지 못하도록 금지함으로써 경영 안정성 확보
• 성과 연계 보상: 임직원이 일정 기간 근속하거나 목표 성과를 달성했을 때만 주식 매각 가능 → 장기적 성과 유도
• 투자자 보호: 투자 초기 단계에서 대주주가 곧바로 지분을 처분해 버리는 소위 ‘먹튀’ 위험 방지
관련 개념
• 스톡옵션(Stock Option): 미래 특정 시점에 주식을 정해진 가격*에 매수할 수 있는 권리
스톡옵션은 그 성격상 권리 행사 시점에 주식 가격이 미리 정해진 행사가격보다 높을 경우에만 가치가 있다. 만약 주가가 행사가격 아래로 떨어지면 의미가 없어진다. 반면 양도제한조건부주식은 어쨌건 주식 그 자체를 받는 것이므로 주가가 떨어져도 일정 가치는 유지된다는 점에서 차이가 있다. 같은 이유로 양도제한조건부주식이 임직원에게 더 안전한 보상 수단으로 여겨지기도 한다.
• 베스팅(Vesting): 조건 충족에 따라 주식의 권리가 점차 확정되는 과정(※ 4년 동안 매년 25%씩 주식 지급)
• 클리프(Cliff): ‘절벽’이라는 의미 그대로 일정 시점까지는 권리가 전혀 없고, 도달하면(보통 1년) 권리가 발생하는 제도
• 락업(Lock-up): 상장 직후 일정 기간 동안 주요 주주가 지분을 매도하지 못하도록 하는 계약으로 시장 안전성을 위해 사용
국내기업 대표 사례
1. 한화그룹
• 2020년 국내 대기업 최초로 도입
• 임직원 장기 근속 유도 및 경영 안정성 확보 목적
• 대주주 일가에 몰아줌으로써 상속에 활용하려 한다는 비판이 일자 계열사 팀장까지 받을 수 있도록 제도 개편
2. 두산그룹
• 임원들에 대한 성과급 지급방식을 현금에서 양도제한조건부주식으로 전환
• 두산로보틱스, 밥캣 합병에 관련하여 총수 지배구조 강화 수단으로 활용한다는 지적도 나옴
문제점, 한계
• 성과와 무관한 보상 가능성
- 형식상 조건(재직만 충족 등)만 달성하면 주식을 받을 수도 있어 실질적 성과 연계가 약해질 위험
- 경영 성과와 무관한 경영진 보상 수단 악용 가능성 우려
• 지배구조 왜곡: 총수 일가·오너 경영진에게 부여될 경우, 사실상 경영권 승계 수단으로 활용 가능
• 유동성 부족: 양도 제한 기간 동안 주식을 처분할 수 없어 현금 유동성 부족 발생 가능
• 불투명한 구조: 외국과 달리 아직 국내에서는 보수 산정이나 형태, 성과지표 등 구체적 기준이 없어 보상 규모와 조건을 정확히 파악하기 어려움
