패스트캠퍼스 환급코스 1일차 미션 (6월 17일)
M&A에서 회계적 임팩트가 왜 중요할까?
M&A가 실제로 회사에 어떤 영향을 미칠까? 권오상 회계사님의 이번 강의는 회계적 관점에서 강의이다. M&A의 영향을 분석하는 강의이다. M&A는 말 그대로 Merger(합병) & Acquasition(인수)를 의미한다. 먼저 합병을 살펴보자. 합병에는 많은 종류가 있고, 자회사가 모회사를 합병하는 경우까지 있다. 이런 합병 과정에서 자사주의 처리나, 세무상으로 어떻게 해야 유리할지에 대해 살펴본다. 상장과 비상장 기업의 차이점, 합병비율의 산정이나 자본시장법에 대해서 다룬다고 한다.
또한 실사를 의미하는 DD(Due Diligence)에 대해서도 다룬다. FDD(Financial Due Diligence), CDD(Commercial Due Diligence), HrDD(Human Resources Due Diligence), ITDD(Information Technology Due Diligence) 등 다양한 실사 유형이 있으며, 특히 중요한 FDD와 CDD에 대해 자세히 알아본다. 이런 실사가 중요한 것은 실사 결과가 M&A의 벨류에이션과 직결되기 때문이다.
합병에서 콜옵션이나 드렉 어롱 등의 조항에 대해서도 알아야 한다. 이에 대한 회계적 이펙트를 모르면 파생상품적인 성격이 생겨 버릴 수도 있다. 보통 M&A를 리걸 측면에서만 검토하는데, 회계적 측면, 세무적 측면에서도 보는 것이 중요하다. 그렇지 않으면 파생상품적 성향이 생겨서 회사의 재무제표에 엄청난 악영향을 미칠 수 있다.
HMM케이스 스터디: 파생상품 평가이익으로 인한 재무상태 악화
선박업은 고정비가 큰 업종이어서 매출이익과 영업이익(EBIT)의 영업레버리지가 크다. 그런데 당기순익을 보면 지표가 안좋다. 왜일까? 이자비용? 외화환산비용? 법인세비용? 이 중에 범인이 누굴까? 포괄손익계산서를 보면 금융비용이 확 뛴것이 보인다. 그러면 이제 재무상태표를 보고 IBD(이자가 발생하는 차입금)을 분석해 본다. 대표적인 IBD에는 장기차입금, 사채, 리스부채가 있다.
영업이익은 증가했는데 왜 재무상태가 악화되었을까? 그런데, IBD를 봐도 10배 가까이 증가한 금융원가는 설명이 안된다. 따라서 주석의 "금융비용"을 살펴봐야한다. 금융비용 중 파생상품평가손실이 2조나 있다. 일반적인 기업들은 환햇지를 위해 파생상품을 구매한다. 이것을 보고 처음에 언론사들은 예전의 피코를 떠올렸다. 달러가 특정 범위 내에서 움직일 때는 이익이었으나, 갑자기 달러가 1,300원이 되며 파생상품 평가손실이 엄청나게 많이 발생해 버렸다. 이에 대한 불완전 판매 소송까지 이뤄졌었으나, 기업들이 피코에서 이익을 보며 추가 매수를 했었기 때문에 기업이 패소했었다. 이로인해 HMM에 큰일이 났다는 기사들이 많이 났지만, 사실은 그렇지 않다.
HMM은 과거에 영구전환사채를(영구CB) 발행했다. 영구CB란 만기가 되면 계속해서 연장할 수 있는 상품이다. 이런 CB를 인식할 때, 회사채 + 전환권을 구분해서 반영하는게 현재 회계기준이다. 산업은행에서 1,000억을 조달받았을 때, 900억은 부채(차입금), 100억은 전환권 대가로 인식한다. 그런데 이 전환권 대가가 확정되어 있으면(확정 대 확정요건) 자본으로 인식한다. 그런데 확정이 되어있지 않다면 옵션의 성격이 있어 파생상품 부채로 부채로 인식하게 되어있다.
영구CB로 인해 파생평가 손실이 2조가 나버렸기 때문이다. 왜 그럴까? 채권은 Fixed Income으로 현금흐름이 정해져 있는데, 주식은 변동성이 있다. 주식가격의 변동과 독립적으로 주식 구매가 가능하다면 어느 정도 Stable하다고 볼 수 있어 부채로 보는 것이다. 반대로 확정 대 확정요건이 충족된다면, 주식을 들고 있는 것이나 다름없다고 보는 것이다. 변동성을 조정하기 위해 리픽싱 이라는 조건도 있다. 70%까지는 조정할 수 있다고 하는 것이다. 이러한 리픽싱을 넣는 경우가 일반적이여서 확정 대 확정 요건이 충족되지 않는 경우가 많다. 그런데 HMM은 "영구" CB이기까지하다. 회계적 관점에서는 내가 그 돈을 갚아야 할 의무를 회피할 수 있으면 자본이다. 그런데 영구CB는 계속 연장이 되니까 자본으로 볼 수 있다. 그렇기 때문에 원래 부채인 900억을 자본으로 인식할 수 있는 것이다.
이런 구조를 맨 처음에 시도한 회사가 두산 인프라였다. 금융감독원은 이를 자본으로 봐도 된다고 했으나 금융위는 부채로 해석했다. 이런 상황에서 영국에 있는 국제회계기준원에 문의했고, 자본으로 이를 해석해 줘서 그 뒤로 많은 기업들이 영구CB를 발행했다. 그런데 금리가 계속 올라가니까 이에 대한 "스탭업" 조항 및 "콜 조건" 등을 넣어서 판매하는 경우가 일반적이었다.
그런데 도대체 왜 HMM의 영구CB에서 난리가 난 것일까? 해당 시점에서 HMM은 전반기 대비 영업이익이 10배가 올라가 버렸다. 산업은행입장에서는 주가가 오르니까 이득이고, 파생상품의 가치가 커지면서 전환권 때문에 금융비용이 계속해서 올라가게 되며 당기손익이 줄어드는 사태가 발생한다. 실제 캐시플로우에는 영향이 없지만 영업이익은 낮게 보이는 것이다.
이렇게 M&A과정에서의 회계적 임팩트를 알아야 구조를 잘 짤 수 있다. 이번 강의에서는 이런 회계적 임팩트, 인적/물적 분할, 자사주와 이를 활용한 지주사 만드는 과정 등을 살펴본다. 또 경영권 프리미엄에 대해서도 살펴본다. 경영권 프리미엄은 보통 30-30룰을 참고한다. M&A의 성공률이 30%, 경영권 프리미엄이 30%정도로 보는 것이다. 또한 M&A를 바탕으로 한 재벌들의 가업승계도 살펴본다. 이러한 대기업들의 케이스도 살펴보며 스킴을 살펴본다.
* 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.
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