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by 금융앱빌런 Jun 18. 2024

패스트캠퍼스 환급코스 2일차 미션 (6월 18일)

PPA와 영업권

CJ에서 션스를 인수하며 PPA이슈가 발생했다고 한다. PPA는 무엇일까? 인터넷 검색을 해보면 전력 공급에 대한 단어만나온다. 그래서 당시에는 CJ가 전력 사업에 진출한다는 웃지못할 보고서가 나오기도 했다고 한다. PPA는 실제로는 Purchase Price Allocation 즉, '매입가격 배분'을 의미한다.

CJ의 재무제표 있던 PPA는 뭘까? 바로 매입가격 배분이다.

어떤회사를 인수하려고 할 때, 회계법인에 의뢰하면 회계사들이 자산, 부채, 자본을 평가한다. 회계사들은 자산을 과소평가 하고 부채를 과대평가 하는 경향이 있다. 적은 가격으로 회사를 구매하고 싶을 뿐더러, 해당 회사가 재무제표를 예쁘게 만들어 놓았을 수도 있기 때문이다. 예를들어, 어떤 업사이클링 기업의 경우 감가상각이 끝난 기계 설비를 들고 재투자는 하지 않은채, 차입금을 늘리고, 재고자산을 활용해 재무제표를 예쁘게 만드는 경우도 있다. 이 영업이익을 바탕으로 멀티플을 먹여도 의미가 없을 수 있다. 다만, 업사이클링라이선스를 받는데 드는 노력을 고려한다고 치면 의미가 있을 수도 있다.

이러한 시너지 효과 등을 고려하는 것을 "영업권"이라호 한다. IFRS는 이러한 영업권도 정확히 어디서 나왔는지 Allocation하라고 하고, 이를 PPA라고 한다. 합병을 할 때, 피합병 법인의 자산, 부채를 해당 시점에 취득했다고 고려한다. 이런 평가 방법을 "취득법"이라고 한다. 즉, 해당 시점에 직접 사온 것처럼 고려하라는 것이다. 그런데 실제로 지불한 이전대가와 취득법 금액이 다르면, 더 준 금액이 왜 발생한 것인지 식별하는 것이 PPA라는 것이다. 감사인들 독립성 이슈로 PPA를 할 수는 없고, 다른 회계 법인을 통해 PPA보고서를 쓴다.

제일모직의 삼성물산 합병 때, "브랜드가치"가 등장한다. 자사 브랜드는 당연하게도 브랜드가치를 판단할 수 없다. 그걸 인정하는 순간 모든 회사는 적자가 나지 않을 수 있게 자사 브랜드 가치를 잡을 수 있기 때문이다. 그러나 합병될 때는 타사의 브랜드가치를 파악해 자산으로 잡을 수 있다. 계약만 되어있는 것도 수주잔고로 남아 있지만, 인수할 때는 수주잔고도 일종의 자산으로 볼 수 있다. 고객과의 관계또한 평가하는 경우가 있다. 새로운 유통망을 만드는 것 보다 이미 있는 유통망을 쓰는 것이 이득이라는 것이다. 연구개발비도 마찬가지다. 3상이 되어야 R&D를 잡는 바이오 회사나 20% 이상을 R&D로 비용처리 하는 네이버의 경우, 연구개발비를 자산으로 잡는 순간 이익구조가 바뀔 수 있다. 진행 중인 R&D를 In-process R&D라고 하는데, 인수 할 때는 이렇게 진행 중인 R&D를 자산으로 잡을 수도 있는 것이다.

IFRS에서는 영업권을 상각하지 않고, 대신 손상으로 한번에 비용처리를 한다. K-GAAP에서는 최대 20년 상각을 할 수 있다. 무형자산 상각비는 영업이익에 비용으로 빠지지만, 손상은 영업이익 아랫단에 생기기때문에 영향을 미치지 않는다. 만약 5년 상각을 한다치면 영업이익이 60억인 회사가 영업권 120억씩 상각을 하면 바로 -60억이 되어버리기 때문에 상장폐지의 위기를 겪을 수도 있다.

CJ에 무형자산이 왜이렇게 많아? 바로 영업권 때문이다.

CJ의 실제 2019년 재무제표를 보면 26조짜리 회사이고, 비유동 자산이 18조이다. R&D를 많이 하지않는 회사인데 무형자산이 많이 잡혀있기 때문에 영업권이 장부에 있다고 의심해 볼 수 있다. 실제로 주석을 보면 기타무형자산에서 브랜드 가치와 영업권을 볼 수 있다. [37.사업결합]을 보면 션스를 70%주고 사온 것을 확인할 수 있고, 실제로 자산, 부채를 얼마로 평가 했는지까지 확인할 수 있다.