패스트캠퍼스 환급코스 3일차 미션 (6월 19일)

영업권과 염가매수차익 

GAAP과 IFRS의 영업권 인식 차이 : 하이마트 케이스 

 영업권에 대해서 더 알아보기 위해 M&A를 많이 하는 유진그룹은을 살펴보자. 하이마트는 대우에 있던 임원이 직원들과 함께 지분을 인수한 회사로 출발했다. 처음에는 사모펀드에 매각되었다가 유진그룹이인수 SPC를 만들어 인수했다. 이후 경영권 분쟁으로 인해 롯데에 하이마트를 팔았다. SPC를 설립하는 이유는 인수금융의 부채와 리스크 피해 조달금리 측면이나 재무건전성에 유리하기 때문이다. SPC를 중첩해서 만들거나, 조세피난처에 만들수도 있었다. 조세피난처에 설립되는 SPC를 방지하기 위해 OECD는 BEPS를 만들기도 했다.  

 하이마트는 영업손실이 발생하는 상황이었는데 롯데는 상장이 가능한 상태로 인수하고 싶어했다. 여기서 영업권이 다시 등장한다. 우리나라에서 영업권은 20년 이내 상각할 수 있는데, 보통  세법에서는 인식하는 기간인 5년 동안 상각한다. 영업권을 상각하면 영업이익에 부정적인 영향이 생기기 때문에 IPO에는 불리하다. 그런데 상장을 하려면 국제회계기준인 IFRS를 소급 적용해야 한다. IFRS에서는 영업권을 상각하지 않고, 손상 테스트 만을 한다. 이를 적용했더니 하이마트가 영업이익이 나면서 상장을 할 수 있게 되었고, 롯데가 이를 인수하게 된다. 한편, 인수할 때 지분 레버리지라는 개념도 있다. 100% 인수하는 것이 아닌 지배권을 가져올 수 있는 만큼만 TakeOver하는 전략을 말한다. 

 조세피난처에서 활용 인수 사례  : 론스타 케이스 

 론스타는 외환은행을 인수해 하나금융에 팔면서 세금을 내지 않았다. 이를 위해서 벨기에에 SPC를 세웠었다. 이렇게 한 이유를 알기위해서는 우리나라와 벨기에의 조세 조약에 대해 알아야 한다. 외국인이 국내에서 금융수익을 만들면 외국에서 과세, 우리나라사람이 외국에서 금융수익을 만들면 우리나라에서 과세한다는 조약을 맺은 나라들이 있다. 벨기에가 이런 케이스이고, 뉴질랜드도 비슷하지만 금융소득에 과세를 하지않아 일종의 조세 피난처 역할까지한다.  여기서 "거주"는 1년에 180일이 기준이다. 하지만 2018년도 말 기준으로 법이 개정되어 특정 기업의 대주주면 이민갈 때 Exit Tax로 팔았다고 간주하고 세금을 걷어가고, 다시 한국으로 돌아오거나 하면 세금을 환급해준다. 

조세피난처에서 SPC를 만들어 세금을 내지 않은 케이스

 다시 론스타를 살펴보면, SPC는 우리나라의 휴면법인 인수했다. 법인 설립 5년 내 건물을 사면 취득세가 3배 정도 커지기 때문에 기설립 휴면법인을 통해 인수한 것이다. 이런 작업으로 인해 법이 휴면법인이면 새로 창업했다고 보게끔 바뀌어버렸다. 이 국내법인을  off the shore에서  가폴 법인에 팔아버린다. 역외거래기 때문에 세금을 낼 필요가 없었다.  법인의 자산 총액이 50%이상이 부동산이면 부동산으로 보는데, 이런 부동산 50% 넘은 회사를 거래해도 세금을 안낼 수 있는 국가가 바로 벨기에였다. 

 이로 인해 국제 분쟁까지 갔다. 우리나라의 논리는 SPC가 껍데기만 있고, 실체는 미국에 있으니까 한국-벨기에가 아니라 한국-미국에 근거해서 봐야한다는 주장을 했다. 하지만 분쟁에서 패배해 론스타는 세금을 내지 안을 수 있었다. 이 뒤로 정확히 특정 국가에서 모든 의사결정과 업무가 진행된 것을 입증할 수 없다면 인정하지 않는 방향으로 법이 개정이 되었고, 심지어 외국인이 세금을 안내고 나갈 수도 있기 때문에 판 사람한테 세금을 징수해 버린다. 그래서 이제는 더 이상 이 방법을 사용하기 어렵다.  

염가매수 차익의 발생 : 제일모직과 삼성물산

제일모직과 삼성물산 : 합병으로 인해 염가매수차익이 발생한다.

 영업권의 반대개념으로는 염가매수차익이 있다, 제일모직의 50기, 51기 재무제표를 보면 이와 관련된 내용을 확인해 볼 수 있다. 50기에 보면 영업적자가 나고, 당기순이익이 전년도 4천억이었던것이 51기에 2조 3천억이 떠버린다. 기타수익 (주석21)을 보면 PPA를 했는데도 불구하고 돈이 남았기 때문에 발생한 염가매수차익을 확인할 수 있다. 사업결합(주석33)을 보면 주식을 합병대가로 지급한 것과 삼성물산의 평가된 것을 볼 수 있다. 고객관계(무형자산) , 브랜드(무형자산) 등이 떠있다. 염가매수차익이 생기면 세금을 5년에 나눠서 이연해서 낼 수 있게 하는 제도도 있다. 

* 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.

* 참고 url : https://abit.ly/fjygz4

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