패스트캠퍼스 환급코스 4일차 미션 (6월 20일)
재무제표에 대한 이해와 LBO, LR에 대해 살펴보기
1. 재무상태표
일반적으로 재무상태표에서는 유동/비유동 자산을 나눠본다.
하지만 실제 M&A에서는 유동 자산과 비유동 자산의 구분이 크게 중요하지 않다.
2. 자금 조달
(1) 타인 자본: 부채는 "영업 부채"와 "금융 부채"로 나뉩니다.
금융 부채(이자를 발생시키는 부채): 차입금, 리스 부채, 사채
영업 부채(금융 부채를 제외한 나머지): 선수금, 충당 부채 영업 부채를 통한 자금 조달은 단기적으로 가능하지만, 인수 금융에는 사용하기에는 일반적으로 부족하다
(2) 자기 자본: 자본(납입 자본(자본금과 자본잉여금) + 이익잉여금 + 기타 자본)
주주가 불입한 자본: 유상증자
이익잉여금: 삼성, SK 사례
자금 조달 순서 이론: 자기 자본 > 타인 자본으로 이를 "패킹오더 이론"이라함.
재무상태표를 M&A관점에서 보면 "자기자본" "타인자본"이 중요하다.3. 합병의 기술 : LBO
인수 시 조달 금리가 상승하는 리스크를 막고자 LBO(Leveraged Buyout)를 통해 인수하는 회사의 자산을 담보로 사용할 수도 있다. LBO에 종류에는 합병, 인수, 자산담보형이 있는데, 이중 자산담보형은 배임 이슈가 있다. 합병형 LBO는 완전 합병 후 피인수 회사의 자산을 처분해 캐시플로우를 만든. 하지만 이 경우 인수회사의 부채가 급증한다. 또한, 피인수되는 회사의 상태가 좋지 않을 수도 있다. "스테이플러 파이낸싱"이라 하는 인수 대상 회사의 주주들이 '우리 회사를 빨리 인수해 주세요'라고 하는 경우도 있고, 금융회사의 경우 인수 후 BIS 비율을 맞추기 위해 자금을 추가로 투입해야 하는 경우도 있다.
보험사의 경우 재무제표에 채권과 주식만 있고, 자산은 전부 공정 가치로, 부채는 역사적 원가로 계상되어 있었으나, IFRS 16호 이후 부채도 공정 가치로 평가하라고 요구해, 지급여력(RBF) 기준으로 보면 전부 자본 잠식이 되어 현재 유예하고 있는 상황이다. 한편, 은행은 원래 외국에 매각이 불가능한데, BIS 비율이 8% 미만일 경우에 가능하. 론스타가 외환은행을 인수할 때 BIS비율이 7% 미만으로 나왔었다. 당시 인수 당하는 외환은행 행장이 론스타에 자문을 해줬지만 배임이 아닌 것으로 결론이 난 적도 있다.
인수한 회사는 인수 후 FI들을 EXIT시켜야 하므로 인수한 회사의 자산을 빨리 유동화시켜야 한다. 유형 자산을 팔아 현금을 만들고 배당으로 빼내는 것을 배당 Push Down이라고 한다. 하지만 과도한 배당은 기업의 경쟁력을 훼손할 수 있어 SI들은 선호하지 않고, 빠른 EXIT을 원하는 FI들이 주로 사용한다. 참고로 SI는 회사를 성장시키는 것을 목표로 하고, 전문가 그룹을 C레벨에 넣어 경영에 참여하는 사모펀드다. 반면, 벌처 펀드는 어려운 기업에 투자하여 수익률만 내는 것이 목표다. 그런데 이런 배당에는 세금이 붙는다. 이 배당 소득세를 줄이는 스킴으로 배당 대신 유상감자를 한다. 유상감자는 자본금을 줄이는 것이지, 이익잉여금을 줄이는 것이 아니다. 유상감자는 의제 배당의 개념으로, 배당은 100% 세금이지만, 주식을 팔았을 때는 차익에만 세금을 부과하게 되어있다. 이런 구조로 인해 외국 자본이 우리나라에 들어오면 가장 먼저 유상감자를 하고 그 뒤에 배당을 받는다.
4. 론스타의 극동건설 인수 사례
론스타가 극동건설을 인수할 때 처음에는 퍼블릭 비딩을 했다. 예비 실사를 거쳐 MOU를 체결하고 디파짓을 건 다음 데이터를 확인하는 것이 일반적인 M&A의 절차다. 한화는 이 디파짓을 걸었다가 3,000억 원을 날리며 실제 M&A를 포기한 경우도 있었다. (재밌는 점은 사람들이 해당 M&A가 무리수라 생각해, 3,000억 디파짓을 날렸는데 주가는 올라갔었다.) 극동선설의 경우에는 우선협상대상자가 3개 있었는데, 디파짓 기간이 일주일에서 3일로 줄어들어 론스타에게 차례가 돌아가 관련 의혹이 있었으나, 900억원에 인수하는데 성공하였다. 론스타는 극동건설의 본사 건물부터 관심을 가졌고, 이를 처분하며 이익 실현을 하였다.
5. 금호그룹의 사례
금호그룹은 대우건설과 대한통운을 인수하면서 승자의 저주에 걸렸었다. 대우건설을 6조 원에 인수했는데, 이 중 4.5조 원은 인수 금융으로 조달했다. 의결권은 금호그룹이 가졌지만, FI들은 풋백 옵션(특정 가격 미만이면 다시 사가는 옵션)을 가지고 있었고, 금융 위기 때 주가가 폭락하자 FI들이 풋백 옵션을 행사해 금호그룹의 자금 흐름이 어려워졌다. 이 과정에서 산업은행이 낮은 가격에 이를 매입하면서 대주주가 되었다. 당시 IFRS가 도입되지 않았기 때문에 풋옵션이 부채로 인식되지 않았었는데, 현재는 IFRS가 도입되어 이러한 경우 파생상품 관련 부채로 인식된다. 지난번 살펴본 HNM사례도 여기에 해당한다.
6.ABS/MBS와 금융 SPC
ABS/MBS는 금융 SPC를 만들어 부실 및 건전한 채권을 모아 선순위와 후순위를 정해 FI의 자금 조달을 하는 워터폴 구조다. 재무적, 회계적 이유로 금융 SPC를 만들면 부채가 증가하지 않습니다. 그러나 IFRS 도입으로 연결회계를 하게 되어 회계적 장점이 사라지고 있다.
자산유동화증권(ABS) : 다양한 자산으로 뒷받침되는 금융 상품이다. 금융 기관이 다수의 대출을 하나의 증권으로 묶어 투자자에게 판매하는 방식으로 만들어진다.
모기지유동화증권(MBS) : 주거용 또는 상업용 부동산 모기지로 뒷받침되는 증권이다. 부동산 소유자의 모기지 지불금이 MBS 투자자에게 분배된다. MBS는 주로 부동산 모기지에 초점을 맞추며, ABS보다 비교적 더 안전한 투자로 간주기도 한다.
Leveraged Recapitalization
인수 후, 부채가 적은 피인수 회사에서 부채를 발생시키는 방법이다. 부채 비율이 낮은 기업이 LR의 타겟이 된다.
아무것도 없이 일단사고 부채로 돈을 벌다.. M&A는 정말 신기하다. 처음에 합병관련 개념을 학습할때, LBO를 보고 신기했다. 완전 봉이 김선달이 따로 없이, "저 회사 따서 갚을게"하는 것이아닌가. 그런데 Leveraged Recapitalizaiton은 한 술 더 떠서, "저 기업 사서 쟤네 명의로 대출받아서 줄게." 라니, 정말 다양한 스킴을 가지고 M&A라는 작업이 수행된다는 것을 알 수 있었다.
* 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.
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