패스트캠퍼스 환급코스 12일차 미션 (6월 28일)

조건부 대가 

합병 시 고려사항들은 아래와 같다.

조건부 대가가 있는 경우 재무제표에는 어떤 이슈가 있을까?

조건부 대가란 일정 조건이 충족될 때 추가로 지급하는 대가를 의미한다. 이는 주로 인수 합병(M&A) 과정에서 발생하며, 계약 시점에 확정된 대가 외에 미래의 성과나 일정 조건에 따라 추가적으로 지급되는 대가를 말한다. 이러한 조건부 대가는 재무제표에 여러 가지 복잡한 이슈를 야기할 수 있다.

가장 대표적인 예로 '언 아웃(Earn Out)'이 있다. 언 아웃은 미래의 성과에 따라 대가를 지급하는 구조를 가진 조건부 대가의 한 형태다. 가장 많이 회자가 되는 사례는 OB맥주의 케이스다. 두산그룹이 OB맥주를 글로벌 맥주 회사인 인베브에 매각했을 때, 인베브는 OB맥주의 미래 캐시 플로우를 긍정적으로 평가했다. 그래서 초기 대가와 별도로, 추가적인 콜 옵션과 함께 5년 내 매각 시 미래의 이익의 20%를 요구하는 조건을 달았다. 이는 미래의 EV-Multiple의 일부를 요구한 것이다. 이후 사모펀드 KKR이 이를 인수하면서 다시 콜 옵션을 행사해 주식을 인수하게 되었다.

삼성 역시 자동차 사업을 매각할 때 언 아웃 조항을 걸었다. 삼성은 르노-닛산 합병 법인에 자동차 사업을 매각했는데, 이때도 미래 성과에 따른 대가를 추가로 요구하는 언 아웃 조항을 포함시켰다. 그러나 르노의 경영진은 매각 전 로열티를 대폭 지급하는 형태로 손익계산서에 비용을 반영하여 영업이익을 없애버리는 전략을 썼다. 이로 인해 언 아웃 조항에 따라 지급해야 할 금액을 줄였지만, 국세청 입장에서는 이를 조세 회피로 간주할 수 있었다.

이러한 조건부 대가는 확률의 문제가 개입되기 때문에 장부에 어떻게 반영할지에 대한 이슈가 발생한다. 예를 들어, 향후 현금이 캐시 아웃될 가능성이 있다면 이를 부채로 인식해야 한다. 만약 조건부 대가가 현금이 아닌 주식과 같은 지분상품으로 지급된다면 어떻게 처리할 것인가? 확정된 조건이 충족되면 자본으로 인식하지만, 그렇지 않으면 파생 부채로 처리해야 한다.

실제로 말한 만큼의 성과를 내고 받아가라는 것이 조건부 대가

조건부 대가를 재무제표에 반영할 때는 해당 대가가 실제로 지급될 가능성을 평가해야 한다. 만약 조건부 대가가 매우 확실하고 지급될 가능성이 높다면 이를 부채로 인식하고, 가능성이 낮다면 주석에만 기재할 수도 있다. 하지만 이러한 평가 과정은 매우 주관적일 수밖에 없으며, 감사인과의 협의가 필수적이다.

또한, 적격분할의 경우 세법상 과세를 이연시켜 주는 제도도 있다. 이는 M&A 과정에서 중요한 고려 사항이 된다. 예를 들어, 특정 조건을 만족시키면 과세가 이연되어 당장의 세금 부담을 줄일 수 있다. 이는 기업의 재무 상태에 큰 영향을 미칠 수 있으며, M&A 전략을 수립할 때 중요한 요소로 작용한다.

사모펀드의 역할도 중요하다. 사모펀드는 단순히 자산을 매각하는 것이 아니라 기업의 가치를 높이는 데 중점을 둔다. 예를 들어, 사모펀드는 각 회사에 전문가 그룹을 파견하여 경영 효율성을 높이고, 이를 통해 기업 가치를 극대화한 후 다른 전략적 투자자나 PE(Private Equity)에게 매각한다. 일부 사모펀드는 상속을 도와주는 서비스도 제공한다. 상속세가 큰 경우, 사모펀드는 지분을 매입하고 의결권을 상속인에게 주어 상속세 문제를 해결하면서 기업의 경영권을 유지하게 하는 구조를 만든다.

 조건부 대가와 관련된 회계 처리와 세무 이슈는 M&A 과정에서 매우 중요한 요소다. 이는 기업의 재무제표에 직접적인 영향을 미치며, 따라서 사전에 철저한 계획과 분석이 필요하다. M&A를 계획하는 기업은 이러한 복잡한 회계 및 세무 이슈를 이해하고, 전문가의 조언을 받아 최적의 전략을 수립해야 한다.

 * 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.

 * 참고 url : https://abit.ly/fjygz4

#패스트캠퍼스 #권오상 #회계공부 #환급챌린지 #패스트캠퍼스후기 #권오상강의후기 #회계강의추천