패스트캠퍼스 환급코스 13일차 미션 (6월 29일)
Put Option과 Tag, Drag Along 조항
인수금융시 Put Option 부여되는 경우 주의해야 할 사항
이번에는 Put Option, Drang/Tag Along 조항에 살펴본다.인수금융에서 Put Option이 부여되는 경우는 주의 깊게 검토해야 한다. FI(재무적 투자자)들은 수익을 최우선으로 하기 때문에, 투자 회수에 대한 확실성을 확보하기 위해 "팔 권리"인 풋 옵션을 요구하는 경우가 많다. 이 풋 옵션은 상대 회사에 던질 수도 있고, 상대 회사의 다른 주주에게도 던질 수 있다. 심지어 모회사에게 던질 수도 있다. 풋 옵션이 행사되면 그 의무를 회피할 수 없기 때문에 이는 재무제표 상에서 부채로 인식해야 한다.
그러나 풋 옵션을 모회사가 받아준다면, 이는 의무를 회피할 수 있게 되어 자본으로 볼 수 있다. 하지만 연결재무제표를 작성할 때는 연결실체가 되는 순간 부채로 인식해야 한다. 또한, 파생부채이기 때문에 매번 공정가치 평가를 해야 하는데, 이를 놓쳐서 실무적으로 이슈가 되었던 사례도 있다. 따라서 여러 회사의 여러 이슈를 알고 경험을 쌓는 것이 중요하다.
예를 들어, A회사가 B회사를 인수하면서 FI에게 풋 옵션을 부여했다면, 이는 A회사의 재무제표에 부채로 기록된다. 그러나 B회사의 모회사가 이 풋 옵션을 받아준다면 A회사는 해당 부채를 제거할 수 있다. 하지만 연결재무제표를 작성할 때는 결국 이 부채가 다시 부채로 인식된다. 이는 재무적 리스크를 증가시키며, 매번 공정가치 평가를 통해 재무제표에 반영해야 하는 복잡한 문제를 야기한다.
주주간협약(SPA) 내 Tag Along과 Drag Along
M&A 과정에서 주주간협약(SPA, Shareholders' Agreement)은 매우 중요한 역할을 한다. 이 중에서도 Tag Along과 Drag Along 조항은 특히 중요하다. Tag Along은 소수 주주가 대주주와 동일한 조건으로 지분을 매각할 수 있는 권리다. 즉, FI들이 대주주에게 "내 지분도 함께 팔아줘"라고 요구하는 것이다. 이는 소수 주주의 권익을 보호하는 장치로 작용한다.
Drag Along은 대주주가 자신의 지분을 매각할 때 소수 주주에게도 지분을 함께 매각하자고 요구할 수 있는 권리다. 이는 대주주가 기업의 전체 지분을 매각하고자 할 때 소수 주주가 반대하지 못하도록 하는 장치다. 이 두 조항은 주주 간의 이해관계를 조정하고, M&A 과정에서의 불확실성을 줄이는 데 중요한 역할을 한다.
쉽게 생각하면 팔고 튀지 못하게 계속 한 배를 타고 있게 하는 것이다.법인세 효과 분석
M&A에서 법인세 효과 분석은 매우 중요한 요소다. 특히, 피합병 법인의 결손금 승계 여부는 합병 후 기업의 세무상 이익에 큰 영향을 미친다. 일반적으로 합병을 통해 피합병 법인의 결손금을 승계받을 수 있다. 이는 합병 후 영업이익을 결손금과 상계하여 법인세 부담을 줄이는 데 도움이 된다. 그러나 절반만 맞다. 원래 그 사업부에서 이익이 나야만 영업이익과 결손금을 상계할 수 있기 때문이다. 따라서 결손이 많은 경우에는 인수 후 별도 사업부로 관리하는 것이 일반적이다.
예를 들어, A회사가 B회사를 인수하면서 B회사의 결손금을 승계받았다면, A회사는 B사업부에서 발생한 이익과 B회사의 결손금을 상계할 수 있다. 이를 통해 A회사는 법인세 부담을 줄일 수 있다. 법인세율이 30%정도 되기 때문에 결손금액이 많은 기업을 인수하는 것은 전략적으로 중요한 포인트가 될 수 있다. 결손금을 잘 활용하면 인수 후 몇 년간 법인세 부담을 크게 줄일 수 있기 때문이다.
결론적으로, M&A에서 Put Option, Tag Along, Drag Along 조항, 그리고 법인세 효과 분석은 기업의 재무 상태와 미래 성장에 중요한 영향을 미친다. 각 요소를 철저히 분석하고 전략적으로 활용하는 것이 성공적인 M&A를 위한 핵심이다. 이를 위해 재무, 법률, 세무 전문가의 조언을 받아 철저히 준비하는 것이 중요하다.
* 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.
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