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by 금융앱빌런 Jun 30. 2024

패스트캠퍼스 환급코스 14일차 미션 (6월 30일)

SPEC상장과 Pre-IPO에 대한 이해

SPAC 상장

SPAC상장의 예시

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 합병을 위해서만 만들어지는 페이퍼컴퍼니다. 여기서 Shell은 조개껍데기처럼 겉모습만 있는 상장회사를 뜻하고, Pearl은 비상장이지만 가치가 높은 회사를 의미한다. 이런 우회상장(백도어리스팅)은 거래소의 심사를 피할 수 있어 한때 인기가 많았다. 하지만 최근에는 이러한 방법을 사용해도 거래소의 엄격한 심사를 거쳐야 하기 때문에 메리트가 크게 줄어들었다. FI(재무적 투자자)들은 법인을 설립하고, 이 법인을 공모를 통해 상장한다. 주가는 실제 운영이 없으므로 변화가 없지만, 현금은 계속 쌓이는 구조다. 대신 SPEC은 특정 기간만 유지되다가 없어지는 것이 일반적이다. SPEC 상장은 심사요건이 다소 완화된다는 점에서 이점이 있다. SPAC은 Shell을 전문적으로 만드는 것이라고 볼 수 있다. SPAC의 주가는 거의 변동이 없지만, 좋은 Pearl이 들어오는 경우에는 주가가 움직이게 된다.

직상장과 SPAC 상장이 모두 가능할 때, 어떤 방법이 유리할까? 거래소에서 상장을 할 때 가장 기본이 되는 것은 재무적인 수치다. 테슬라 상장과 같은 일부 예외도 있지만, 대부분 재무적인 수치를 중시한다. 이 외에도 투명성, 지속성, 공익성까지 고려한다. 투명성은 경영자의 도덕성을 보는 것이며, 주가조작, 횡령/배임, 법인카드 사용 내역, 경영권 분쟁 등을 살핀다. 공익성은 해당 기업의 IPO가 우리나라 산업에 도움이 되는지 평가하는 것이다. 예를 들어, 코로나 키트를 만드는 회사가 거래소 심사에서 떨어진 사례가 있다. 투명성 측면에서 경영자의 과거 논란이나 자녀의 부당한 급여가 문제가 되었고, 공익성 측면에서는 해당 사업이 일시적이라고 판단되었다. 이런 경우, SPEC을 통해 우회상장을 시도하는 증권사들의 연락을 받게 된다.

Pre-IPO의 이해

Pre-IPO는 기업공개(IPO) 이전에 주식을 매각하는 과정을 말한다. 무신사나 카카오 모빌리티 같은 회사들은 Pre-IPO 과정에서 많은 투자자들의 관심을 받는다. Pre-IPO는 구주, 구주와 신주 혼합, 제3자 배정 등 다양한 형태로 이루어질 수 있지만, 구주 매각이 일반적이다. 상장 후 주가는 오르지만 이를 바로 현금화할 수는 없다. 상장 후에는 6개월에서 1년 간의 보호예수 기간이 있어서 주식을 팔 수 없다. 대신 한 주라도 팔리면 공시가 되어 주가가 급락할 수 있어 파는 것이 매우 어렵다. 따라서 상장 전에 보호예수 기간이 없을 때 미리 팔고 자금을 확보하는 것이 첫 번째 이유다. 두 번째 이유는 Pre-IPO로 들어온 FI들의 투자 가격이 바텀라인이 되기 때문이다. 전문가들이 그 가격 이상으로 오를 것으로 예상하며, 이는 기업의 이미지에도 긍정적인 영향을 미친다.

직상장 vs. SPAC 상장

직상장은 회사의 가치평가를 받아 공모가가 정해진다. 반면, SPAC의 경우에는 합병을 통해 상장되기 때문에 합병 비율 산정에서 비상장기업의 평가를 위한 "본질가치"를 보게 된다. SPAC은 직상장보다 절차가 간단하고 편할 수 있으나, 가치 산정 과정에서 손해를 볼 수 있는 위험이 있다.

SPAC상장의 예시 : 직상장과 비교해 유리한 방법을 선택할 수 있다.

거래소 상장 심사 요건은 크게 재무적인 수치, 투명성, 지속성, 공익성으로 나뉜다. 재무적인 수치에서는 매출, 영업이익, 순이익 등의 재무제표 지표를 평가한다. 투명성은 기업의 경영진 도덕성, 내부 거래, 법적 분쟁 여부 등을 본다. 지속성은 기업이 장기적으로 성장할 수 있는지, 안정적인 수익을 창출할 수 있는지를 평가한다. 마지막으로 공익성은 해당 기업이 상장함으로써 사회와 경제에 긍정적인 영향을 미칠 수 있는지를 본다.

예를 들어, 한 바이오테크 회사가 IPO를 시도했지만 경영진의 과거 부정행위와 자녀에게 과도한 급여를 지급한 사실이 드러나면서 상장 심사에서 탈락한 사례가 있다. 이 회사는 이후 을 통한SPAC 우회상장을 시도했지만, 거래소의 심사를 다시 받게 되어 결국 상장에 실패했다. 이러한 사례는 M&A와 상장 과정에서 투명성과 공익성이 얼마나 중요한지를 보여준다.

M&A와 상장 과정은 복잡하고 다층적인 과정이다. SPAC상장은 편리하고 신속한 방법이지만, 궁극적으로는 철저한 준비와 전략이 필요하다. 직상장은 엄격한 심사를 통과해야 하지만, 투명성과 공익성을 잘 갖춘 기업이라면 큰 장점이 될 수 있다. Pre-IPO는 기업이 상장 전에 자금을 확보하고 투자자들의 신뢰를 얻는 중요한 단계다. 각 단계에서 철저한 준비와 전문가의 조언을 통해 성공적인 M&A와 상장을 이뤄내는 것이 중요하다.

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