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by 금융앱빌런 Jun 28. 2024

패스트캠퍼스 환급코스 11일차 미션 (6월 27일)

자산가치 평가와 합병 시 고려사항

자산가치를 구할 때 연결로 갈 건지, 별도로 갈 건지에 대해 생각해 볼 수 있다. 2011년 IFRS 도입 이전에는 기준이 연결이 아니었다. 관계와 종속을 모두 지분법으로 보고 개별로 제출하는 것이 K-GAAP의 원칙이었다. 2022년도까지는 현재 유예해 준 상태이다. IFRS 도입 이후에도 자본시장법은 바뀌지 않았기 때문에 잠시 개별로 봤던 시절이 있었다.

합병의 경우, 자산가치 평가 방식은 매우 중요한 결정 사항이다. 합병 대상 기업의 자산과 부채를 어떻게 평가할 것인가에 따라 최종적으로 합병 후의 재무 상태가 크게 달라질 수 있기 때문이다. 예를 들어, 개별로 평가할 경우 각 자회사의 개별 재무제표를 기반으로 자산과 부채를 평가하게 된다. 반면에 연결로 평가할 경우, 모회사와 자회사 전체의 재무제표를 합산한 후 상호거래나 중복된 항목을 제거하여 하나의 통합된 재무제표를 작성하게 된다.

지난 시간까지는 일반적인 형태의 합병을 봤는데, 이번 시간부터는 특이한 형태의 합병들에 대해 알아본다. 합병 관련해서 다양한 서적이 있으나, 실무와는 항상 괴리가 있다. 보통 서적에서는 1월 1일에 합병한다는 가정 하에 설명을 진행하지만, 실제로는 회계 연도 중간에 합병이 이루어지는 경우가 많다. 어느 시점의 자산, 부채를 우리 회사에 반영할 것인가부터가 고민이다. 등기하는 날짜? 합병이 결의된 날짜? 피합병 법인의 자산부채는 계속 바뀌기 때문에 어떻게 끌고 와야 할지 어렵다.

SPE 형태의 합병

IFRS 기준서에서는 "취득일" 시점에서 자산과 부채를 반영하라고 불확실하게 명시되어 있다. 일반적으로 합병등기 시점으로 자산부채를 반영한다고 알고 있으나, 실제로는 "합병기일"이 더 중요하다. SPA계약서(주식양도계약서)에는 "자산, 부채의 권리가 승계된다"라고 명시된 날이 합병 기일이다. 이 합병 날짜에 맞춰 재무제표를 마감해야만 그 데이터를 정확하게 끌고 올 수 있는 것이다. 합병기일 이후에는 세금계산서나 법인세도 합병 법인이 책임지게 된다. 이는 최근 법령이 변경된 결과다.

최근에는 PPA(Purchase Price Allocation)까지 감사인이 가져오라고 한다. 이러한 PPA 이슈 중 우회상장의 경우를 생각해보자. 가치가 높은 비상장 B회사와 상장 A회사가 있을 때, A가 B를 합병하고, 이후에 이름을 B로 바꾼다. 보통 제조업이면 자산이 많이 잡혀있는 경우가 많지만, 서비스업의 회사는 재무제표상 자산은 비교적 적다. B사가 서비스업이면 자산의 가치는 적지만 실제 기업 가치는 높게 나타날 것이다. 예를 들어, 영업권이 200억이 나온 경우 식별되는 무형자산이 100억이었던 상황을 생각해보자. PPA는 상각하지 않지만, 무형자산은 상각을 타면서 적자가 20억씩 5년 동안 상각비가 발생해 영업적자가 나고 상장폐지가 되어버릴 수도 있다. PPA를 했을 때 나와야 하는 Should Be를 정해 놓고 다양한 시뮬레이션을 해야 한다.

취득자를 누구로 볼까? 우회상장에서도 취득자가 누구인지가 중요하다

합병을 할 때 "누구를 취득자로 볼 것인가?"에 대한 이슈가 있다. IFRS는 경제적 실질을 보라고 되어있기 때문에 역취득을 했음에도 B의 자산/부채는 그대로 두고 A의 자산/부채를 공정가치 평가해서 재무제표를 작성해야 하는 경우도 있다. 일반적으로는 피합병 법인의 자산을 낮게 공정가치 평가하여 영업이익, 감가상각 등에서 유리할 수 있다. 영업권이 크게 나타나면 금융감독원에서 감리가 들어오게 된다. 이 때 금감원에서 보는 것은 취득자의 식별에 대한 다양한 평가 기준이다. 합병 후 이사회 구성 등을 종합적으로 판단하는데, 이런 상황에서 취득자가 누가 되느냐에 따라 영업권 평가가 달라져 더 유리한 구성이 될 수 있다. 이는 지배구조에까지 영향을 미치기도 한다.

합병 후의 조직 구조, 자산과 부채의 평가, 영업권 및 무형자산의 상각 방법 등은 합병의 성공 여부를 결정짓는 중요한 요소들이다. 합병 후의 재무제표가 어떻게 구성되는지에 따라 기업의 세금, 투자유치, 주가 등에 큰 영향을 미치기 때문에 사전에 철저한 계획과 시뮬레이션이 필요하다. 특히, 합병 후의 자산 및 부채의 공정가치 평가와 관련하여 금융감독 기관의 감리에도 대비해야 한다. 이러한 모든 요소들을 고려하여 합병 계획을 세우고 실행하는 것이 기업의 장기적인 성공에 필수적이다.

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