미국 법인 설립하기 - 1
[시작도 하지 않았는데 벌어지는 일]
[미국 법인 설립하기 - 1]
안녕하세요, 김용우입니다.
준비 중인 몇 가지 시리즈 중, 미국에서 회사를 설립하려고 하면 벌어지는 일에 대해 가장 먼저 소개드리겠습니다. 미국으로의 플립을 준비하는 스타트업도 동일한 의사결정 프로세스를 밟게 되실 것으로 생각됩니다.
미국 법인의 설립 절차는 아래와 같은 다섯 단계로 구성되며, 오늘은 첫 단추이자 준비에 해당하는 기획 단계에 대해 말씀드리겠습니다.
<미국 법인의 설립 절차>
1. 기획
2. 착수
3. 인허가
4. 행정 절차
5. 재무적 요구사항
기획 단계는 의사결정을 포함합니다.
법인을 설립하자고 하면 <왜?> 라고 묻는 사람이 없을 것 같지만, 생각보다 많을 것입니다. 한국/미국 또는 여타 다른 국가를 불문하고 일단 법인이 설립되면 귀찮은 일이 아주 많이 벌어지기 때문이죠.
여기서 법인 설립의 가부를 결정하는 것 까지는 다루지 않고, 법인을 설립하기로 팀 내 협의를 하신 이후를 상정합니다.
그럼 팀에서 이제 법인을 설립하기로 결정하였습니다.
그리고 우리 팀의 주 타깃 시장은 미국이기 때문에, 여러 사정을 고려하여 법인 소재지를 미국으로 (또는 미국으로 바꾸기로 / 플립) 정하였습니다.
그렇다면 가장 먼저 <법인의 설립 형태>를 확정해야 합니다.
미국에서 법인의 설립 형태는 크게 Corporation과 LLC의 두 가지로 분류할 수 있으며, Corporation은 다시 C-Corp. 과 S-Corp.으로 분류됩니다만 한국인 또는 한국 팀은 S-Corp. 을 설립할 수 없으므로 C-Corp. 만 생각하면 됩니다.
이 의사결정을 위해서는 장단점을 여러 차례 시뮬레이션해야 하는데, 가장 근원적인 차이는 LLC의 경우 세제 측면에서의 장점, Corporation의 경우 외부 투자를 유치하거나 기업공개가 가능하다는 점입니다.
만약 미국으로의 플립을 고려하고 있는 성장 단계 팀이라면 선택의 여지없이 Corporation을 설립하게 될 것이고, 현재는 개인 주주들로 이루어진 팀이더라도 향후 Scale-up 단계에서 외부 투자 유치를 목표하거나 기업 공개를 목표하고 있는 회사라면 (지금 LLC로 설립하더라도) 역시 Corporation으로 설립을 추진하게 됩니다.
그럼 LLC는 어떤 경우에 적합할까요? 1) 투자 회사(홀딩스)라서 직접 외부 투자를 받지 않고 성장해나갈 예정인 경우(외부 자본 유치의 경우 SPC 등을 활용), 2) 전문 서비스 조직으로 각 구성원별로 별도 사업체와 유사하게 운영하는 경우(로펌, 회계펌, 컨설팅펌 등과 같은 형태), 3) 가족 사업체로 상속을 목적으로 운영하는 경우 등이 이에 해당합니다.
법인의 형태를 설립했습니다. 그럼 이제 <관할 소재지>를 선택해야 합니다.
통상적인 경우 델라웨어 주를 선택하는데, 그 이유는 주로 1) 친기업적인 기업법과 세법 환경, 2) 이로 인한 외부 투자 유치의 용이성(투자자의 선호), 3) 다양한 기업법 판례 축적으로 쟁송 발생 시 높은 예측 가능성 등이 있습니다. 반면 단점으로는 Franchise tax가 과세되어 "아무 이유 없이" 델라웨어에 연단위로 등록세를 납부해야 하는 점과 본사의 가상 주소를 유지해야 하기 때문에 발생하는 대행 수수료, 더하여 본사 주소지로 송달되는 공문서 및 우편 등을 전달받기 위한 기타 수수료 등이 지속적으로 발생한다는 점 등이 있습니다.
이는 실제 사업을 영위하고자 하는 주가 어디인지에 따라 장단점, 인원의 동선 및 물류 routing, 공급망 및 판매망 등 예상 밸류체인, 주요 고객(시장)의 위치, 과세 관련 시뮬레이션 등을 다각도로 비교 분석하여 결정해야 하는 부분입니다.
여기까지 결정하고 나면 이제 <계약상 검토>를 거쳐야 합니다. 이 과정은 전문가로부터의 법무 자문 서비스를 받을 것을 강력히 조언합니다. 계약상 검토는 1) 기존 팀원들의 고용계약, 2) 공동 창업자 간의 지분 할당에 대한 계약, 3) 경영 미참여 창업자와의 지분 거래 계약 등이 필요하며 설립 단계에서는 아주 가벼운 협상과 논의 같아 보일 수 있지만 향후 어떤 단계에서는 지분의 5~10% 수준이 오갈 수 있는 심대한 리스크에 대한 논의이므로, 반드시 전문가와 면밀한 상담을 거치셔야 합니다.
이상으로 법인 설립의 준비 단계에 대해서 말씀드렸습니다. 다음에는 착수 단계에서 일어나는 일들에 대해 말씀드리겠습니다. 감사합니다.
