Global Compliance - 미국 FCPA

미국 해외부패방지법

기업이 국경을 넘어 사업을 운영하고 확장하려면 여러 국가 또는 지역에서 적용되는 Global Compliance(기업경영이 법률, 규정, 윤리 관행을 준수하는 통제 장치)를 준수해야 하는 부분이 중요해진다.

특히 미국의 경우 기업들이 국제상거래 과정에서 외국 공무원에게 뇌물*을 제공하는 것을 금지하고 기업의 회계 관행을 규제하기 위해 1977년에 제정된 FCPA(U.S Foreign Corrupt Practices Act)라는 해외부패방지법이 있다.

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*뇌물 금지 조항 (Anti-Bribery Provision) : 금전 및 기타 경제적 이익도 포함,

경제적 이익은 현금, 선물, 식사, 여행경비, 숙박시설, 기부금, 취업 기회 등 유/무형의 이익을 모두 포함하고 이를 제3자를 통한 간접적 제공도 금지

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미국법이지만 적용대상은

1) 미국회사 2) 미국시민 또는 거주자

3) 미국 영토 내에서 사업을 영위하는 회사

4) USD를 사용하여 외국에서 거래한 경우 등

미국 기업에 한정되지 않고 미국 정부의 광범위한 관할권 행사가 가능하다.

최근 FCPA 위반에 대한 단속과 처벌이 강화되고 있는데,

형사처벌 시 뇌물 관련 조항은 회사는 거래 당 2백만 달러 이하의 벌금 (벌금과 위법행위로 인한 수익의 두 배 중 큰 금액 선택적 부과), 개인은 5년 이하의 징역 및 25만 달러 이하의 벌금이 부과된다.

회사와 개인 모두에게 형사처벌과 벌금이 부과되고 그 외에도 미국 연방 정부 입찰금지, 수출 허가 정지, 취소 등 추가 제재 및 부당이익환수 조치가 내려질 수 있다.

회계위반 관련 해서는 회사는 2천5백만 달러 이하의 벌금과 개인은 20년 이하의 징역 및 5백만 달러 이하의 벌금이 부과될 수 있다.

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* 제재 사례 *

1) IBM (미국), 2011

- IBM Korea와 IBM China 직원들이 제품 영업을 목적으로 한국, 중국 공무원에 뇌물 지급

- 현금(20만 달러), 여행/접대/선물을 정부기관 공무원에게 지급하여 약 1,000만 달러 벌금 부과

SEC.gov | International Business Machines Corporation

2) Telia Company AB (스웨덴), 2017

- 우즈베키스탄 정보통신 사업 진입/확장을 위해 자회사를 통해 2007-2010년간 3억 3천만 달러 뇌물 지급

- 뇌물 지급 시 USD 화폐 사용, 미국 기반 서버를 사용한 이메일을 통해 뇌물 관련 Communication을 근거로 약 9억 6,500만 달러 벌금 부과

SEC.gov | Telecommunications Company Paying $965 Million For FCPA Violations

3) SAP (독일), 2024

- 공공부문 사업 진출을 위해 남아프리카, 말라위, 케냐, 탄자니아, 가나, 인도네시아, 아제르바이잔의
  정부 관리에게 뇌물 지급

- SAP은 뉴욕 거래소에 등재되어 있는 회사로 1억 달러 벌금 부과

SEC.gov | SEC Charges Global Software Company SAP for FCPA Violations

출처 : 미국 증권거래위원회 (U.S. Securities and Exchange Commission)

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사례의 직접적인 위반 외에도 뇌물 제공 사실을 알았거나, 묵인한 경우 등 간접적인 위반의 경우나 회사와 직간접 관계가 있는 BP사 등 제삼자의 위반의 경우도 포함하여 책임을 부과하기 때문에 해외사업을 하는 회사라면 정기적인 Compliance 교육을 진행하여 Risk를 사전에 예방해야 한다.

사전에 Compliance Program을 운영하고 있으면 임직원의 개인적인 FCPA 위반 시 회사는 면책될 수 있다.

해외 사업을 하는 기업들과 해외에 법인이 있는 경우는 FCPA 위반 시 미국 법 집행 기관의 엄격한 제재를 받을 수 있으니 내부 통제를 강화해야 한다.

또한 해외 자회사와 협력 업체에 대한 관리와 감시를 철저히 수행하고 만일 위반 사실을 인지 했을 경우는 즉시 대응이 필요하다.

법무부(DOJ, Department of Justice)와 증권거래위원회(SEC, Securities and Exchange Commission)에서 발간한 FCPA 가이드는 아래 링크에서 확인할 수 있다

2012년 11월에 발행되어 2020년 7월에 업데이트 되었고,

FCPA 뇌물방지 및 회계 조항의 적용대상과 내용, '외국 공무원'의 정의, FCPA의 관할권 범위 등 세부적인 내용을 확인할 수 있다.

또한 FCPA와 관련된 기타 미국 법률 Travel Act(여행법), Anti-Money Laundering(자금세탁방지법), Mail and Wire Fraud(우편 및 전신 사기), Certification and Reporting Violations(인증 및 보고 위반), Tax Violations(세금위반) 등 사례도 참고 가능하다.

[A Resource Guide to the U.S Foreign Corrupt Practices Act, Second Edition]

FCPA Resource Guide

* 출처 : justice.gov