'불균등 저가감자'. 이름만 들어도 머리가 아픈 용어입니다. 하지만 자산가들 사이에서는 자녀에게 회사의 지분을 넘겨주는 마법 같은 기술로 통합니다. 앞선 글에서 가족법인을 '그릇'이라고 했다면, 이 기술은 그 그릇에 자녀의 지분을 가득 채워주는 '국자'와도 같습니다.
핵심은 간단합니다. 아버지가 가진 주식을 없애버림으로써, 가만히 있는 자녀의 지분율을 저절로 높여주는 것입니다. 증여세를 최소화하면서 경영권을 넘기는 고난도 전략, 그 원리와 주의점을 세심하게 살펴보겠습니다.
일반적인 감자(자본금 줄이기)는 모든 주주의 주식을 똑같은 비율로 없앱니다. 지분율에는 변화가 없죠. 하지만 '불균등 감자'는 특정 주주(주로 창업자)의 주식만 콕 집어서 없앱니다.
① 자녀의 지분율 상승 효과 전체 주식 100주 중 아버지가 90주, 자녀가 10주를 가지고 있다고 가정해 봅시다. 여기서 아버지의 주식 80주를 소각해(없애) 버리면, 전체 주식은 20주가 됩니다. 자녀는 아무것도 하지 않았는데 20주 중 10주를 가진 50% 주주로 등극합니다. 이것이 불균등 감자의 힘입니다.
② '저가'의 비밀: 회사를 살찌우다 이때 아버지가 주식을 없애는 대가로 돈을 적게 받아가면(저가), 그 차익만큼의 가치는 회사에 남습니다. 결국 회사의 주인인 자녀에게 그 이익이 고스란히 돌아갑니다. 아버지는 손해를 보고 퇴장함으로써 자녀의 회사를 살찌우고 지배력을 높여주는, 부모의 희생이 담긴 전략이기도 합니다.
효과가 강력한 만큼 세무 당국이 가장 눈여겨보는 거래이기도 합니다. 어설프게 흉내 냈다가는 엄청난 세금 폭탄을 맞을 수 있으므로 철저한 준비가 필요합니다.
① 상법상 절차의 준수 감자는 회사의 자본을 건드리는 중대한 행위입니다. 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 채권자 보호 절차 등 상법이 정한 절차를 하나라도 빠뜨려서는 안 됩니다. 절차적 하자는 세무 부인의 빌미가 됩니다.
② 증여세 과세 문제 (이익의 증여) 아버지가 포기한 이익이 자녀에게 넘어간 것으로 보아, 자녀에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 다만, 세법에서는 현저한 이익(30% 룰 등)이 발생했을 때만 과세하도록 규정하고 있습니다. 따라서 전문가와 함께 증여세가 발생하지 않거나 최소화되는 '적정 감자 대가'를 계산하는 것이 핵심입니다.
③ 의제배당 소득세 주식을 소각하고 받아가는 돈이 당초 주식을 샀을 때 가격보다 크다면, 그 차익은 배당으로 간주되어 아버지에게 배당소득세가 부과됩니다. 절세 전략을 짰는데 엉뚱하게 소득세 폭탄이 터지지 않도록 사전에 시뮬레이션을 돌려봐야 합니다.
불균등 감자는 승계의 지름길이 될 수 있지만, 빙판길이기도 합니다. '남들도 다 한다더라'라는 말만 믿고 덤벼들었다가는 증여세, 소득세, 가산세까지 추징당하는 뼈아픈 결과를 낳을 수 있습니다.
이 전략은 반드시 회사의 잉여금 상황, 주식 가치, 그리고 상법 절차를 꿰뚫고 있는 전문가의 집도가 필요한 영역입니다. 안전하게만 사용한다면, 이보다 더 드라마틱한 승계 플랜은 드뭅니다.
다음 연재에서는 이론과 기술을 총동원하여 3대에 걸친 자산을 성공적으로 이전한 '부동산 중심 3대(代) 종합 컨설팅 사례'를 통해, 큰 그림을 그리는 법을 배워보겠습니다.
* 기업 경영과 승계에 대한 고민, 혼자 앓지 말고 전문가와 상의하세요.
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