brunch

라이킷 13 댓글

You can make anything
by writing

C.S.Lewis

계정을 잊어버리셨나요?

by 귯다르타 Apr 10. 2021

스톡옵션(주식매수선택권)의 행사가액은 어떻게 결정하지?

행사가액 평가를 위한 시가 산정의 그 오묘함에 대하여

스톡옵션의 행사가액은 액면가와 시가 중에 더 높은 금액으로 책정해야 한다. 다만, 벤처기업의 경우 액면가 이상으로 할 수 있다.

일반적으로 시가는 (1) 상장 주식의 경우 주가, (2) 거래가 투명하고 활발한 경우 매매사례가, 둘 다 아닌 경우 (3) 상증법상 보충적 평가 방법을 이용한다. 투자 유치 때 정해진 주당 평가액은 시가가 될 수 없다.

행사가액이 부여 당시 시가보다 낮은 경우 조세특례제한법 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례)의 세제혜택을 받지 못할 수 있다. 근로소득세 대신 양도소득세로 낼 수 있는 혜택이다.

To. 행사가를 어떻게 책정해야 좋을지 몰라 잠 못 이루는 스톡옵션 담당자와 나에게

무엇이 고민인가?

임직원들에게 스톡옵션을 부여해야 하는 미션이 떨어졌다. 싸게 사면 좋은 것이니 직원을 생각하자는 단순한 마음에 500원으로 행사가액을 책정하려고 했다. 예전 창업했을 때도 액면가에 주었고 아무런 문제가 없었다.

하지만 지금 회사는 자산도 있고, 매출도 있고, 영업이익도 있다. 시가라는 개념도 있고, 행사가를 어떻게 책정하냐에 따라 세금도 달라진다. 무엇이 임직원에게 좋을지 고민이 시작되었다.

스톡옵션(주식매수선택권)이란?

스톡옵션(주식매수선택권)이란 현재 약속한 금액(행사가)으로 약속한 어느 시점에 주식을 살 수 있는 권리를 말한다. 스타트업과 같이 자금력이 부족한 회사에서는 충분한 연봉을 제시하기 힘들다. 회사가 성장할 경우 이득을 볼 수 있는 스톡옵션을 부여함으로써 인재를 유치하거나 유지할 수 있다. 임직원 입장에서도 회사가 성장할 경우 스톡옵션을 행사하여 그 차익을 얻을 수 있다. 설령 잘 안되더라도 당장 들어가는 금액이 없기 때문에 손해를 보지 않는다. 물론, 스톡옵션으로 인해 연봉 손해를 봤거나, 기회비용은 다른 이야기니 논외로 하자.

스톡옵션을 부여하기 위해서는 행사가액, 부여 대상자, 주식수, 행사방법, 주주총회, 계약서 작성 등 준비해야 할 것이 많다. 이번 글에서는 고민이 많았던 행사가액 결정에 관해 알아보자.

행사가액은 어떻게 정해지나?

행사가액을 결정하는 데 있어 "액면가(권면액)"와 "실질가액(시가)", 이 두 가지 요소가 중요하다.

상법 제340조의2(주식매수선택권)에 따라 행사가액은 아래와 같이 정해진다.

새로 주식을 발행하여 주는 경우에는 다음 중 높은 금액

부여 당시 시가

액면가

현금이나 자기주식으로 주는 경우에는 부여 당시 시가

다만, 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3의 3항에 따라 벤처기업의 경우 아래 요건을 충족하면 부여 당시 시가보다 낮은 금액으로 행사가액을 할 수 있다.

주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액(액면가) 이상일 것

부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억 원 이하일 것

(부여 당시 시가 - 행사가격) x 주식매수선택권 행사 대상 주식 수

즉, 벤처기업이 아닌 경우 부여 당시 시가와 액면가 중에 높은 금액으로 행사가액을 책정해야 한다. 벤처기업의 경우 액면가 이상으로만 책정하면 된다.

다만, 행사가액이 부여 당시 시가보다 낮은 경우 조세특례제한법 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례)의 세제혜택을 받지 못할 수 있다. 근로소득세 대신 양도소득세로 낼 수 있는 혜택이다. 관련 내용은 스톡옵션 세금 관련 글에서 따로 다룰 예정이다.

액면가와 시가란 무엇인가?

액면가는 주식이나 채권의 표면에 표시된 가격이다. 액면가에 발행주식수를 곱하면 회사의 자본금이 나온다. 액면가는 보통 5,000원, 500원, 100원 등으로 책정하는데 파악하는데 어렵지 않다.

어려운 것은 실질가액, 즉 시가의 평가이다. 시가란 현재 회사의 가치, 혹은 주식 1주당 가치를 이야기한다.

시가는 아래와 같은 순서로 검토해 볼 수 있다.

상장 주식의 주가

매매사례가

상증법상 보충적 평가방법

세 가지 방식에 대해 구체적으로 알아보자.

시가 평가 방법 1. 상장 주식의 주가

주식이 상장된 경우 주식의 주가가 결국 시가이기 때문에 계산할 필요가 없다.

스타트업의 경우 해당 사항이 없기 때문에 다음으로 넘어가자.

시가 평가 방법 2. 매매사례가를 이용한 시가 평가

매매사례가란 주식이 실제 매매가 이루어진 사례 가격을 이야기한다.

법적으로 시가란 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액(상속세 및 증여세법 제60조(평가의 원칙 등) 제2항)이다.

회사가 커져서 장외거래에서 주식이 활발하게 거래되고 있다면 시가로 인정받을 수 있다.

매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져, 가격이 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있어야 인정된다.

비상장 주식의 매매 가격이 시가로 인정받기 위해서는 아래와 같은 조건이 필요하다.

거래일 전후 3개월 이내 거래되었을 것

특수관계인과의 거래에 해당하지 않을 것

거래 금액이 액면가 기준으로 발행주식총액의 1% 이상 또는 3억 원 이상일 것

장외거래가 되거나 위의 조건을 만족시킬 수 있다면 충분히 회사가 성장하고 있는 회사일 것이다.

이제 마지막 사례이자 대부분의 스타트업에 해당하는 상증법상 보충적 평가방법에 관해 알아보자.

여기서 잠깐, 벤처캐피털로부터 투자를 받았을 때의 회사가치는 시가로 인정될까?

벤처캐피털 등 투자사를 통해 책정된 회사 가치나 신주발행가액은 시가로 인정받을 수 없다. 회사의 현재가치보다 미래가치나 사업적인 판단 등이 고려된 가치평가로서 주관적이기 때문이다. 스타트업의 비상장 주식의 경우 장외거래가 활발하지 않은 경우 상증법상 보충적 평가방법으로 평가한다.

시가 평가 방법 3. 상증법상 보충적 평가방법 (많은 스타트업이 여기에 해당)

상속세 및 증여세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가)에 따라 보충적 평가방법으로 시가를 계산한다.

1주당 시가 = 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균한 가액

(1주당 평가액) = { (1주당 손익가치)x3 + (1주당 순자산가치)x2 } / 5

1주당 순손익가치 = (1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액) / 10%

(1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액) = { Ax3 + Bx2 + Cx1 } / 6

A：평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액

B：평가기준일 이전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액

C：평가기준일 이전 3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액

예외적인 사례가 있다. 부동산과다보유법인에 해당하는 경우 순손익가치와 순자산가치 비율이 3:2에서 2:3으로 바뀐다. 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. 이 밖에도 예외적인 사례가 있고 다소 복잡할 수 있으니 세무사의 도움을 받도록 하자.

이제 행사가액을 책정할 수 있는 지식을 얻었다. 다음 글에서는 스톡옵션 관련 세금 및 벤처기업 과세 특례에 관해 이야기할 예정이다.