사악한 용 스마우그에게 에레보르 왕국을 빼앗긴 드워프 왕 소린은 스마우그를 물리치고 왕국을 되찾기 위해 13명의 동료와 마법사 간달프, 호빗 빌보 배긴스와 함께 에레보르로 여행을 떠난다. 그 과정에서 소린과 빌보는 오크 족의 추격을 피하면서 모험을 계속한다. 간달프는 "또 다른 두려움"을 확인하기 위해 어둠의 숲 앞에서 여행 동료들과 헤어진 후, 사악한 강령술사의 소문을 확인하기 위해 도르 그루두어로 향한다. 그곳에서 간달프는 무시무시한 마인(魔人의) 부활을 목격한다.

간달프와 헤어진 후 소린 일행은 잘못하여 무시무시한 거대 거미굴에 들어가 거미들에게 잡아먹힐 위기에 처한다. 그렇지만 빌보의 재치와 숲의 엘프 족의 왕의 아들인 레골라스와 어둠의 숲의 수비대장인 타우리엘의 도움으로 위기에서 벗어난다. 소린 일행은 위기는 일단 벗어났지만, 숲의 엘프 족 또한 그들에게는 호의적이지 않았다. 빌보를 제외한 드워프들은 모두 엘프들에게 갇힌다. 소린은 엘프의 왕이자 레골라스의 아버지인 스란두일을 만난다.

스란두일은 스마우그에게서 엘프 보물을 되찾는 조건으로 그를 풀어주겠다고 제안한다. 그렇지만 소린은 자신들이 왕국을 빼앗길 때 도움을 요청하였지만, 모른 척하였던 엘프들에 대한 원한을 지금도 잊지 못하고 있어 그 제안을 거부한다. 드워프들은 모두 감옥에 갇혔다. 습니다. 한편, 타우리엘은 감옥에 갇힌 드워프 중 한 명인 키리와 의기투합하여 서로 좋아하게 되었다.

그 후 몰래 잠입한 빌보의 도움으로 드워프 일행은 술통을 타고 강으로 탈출한다. 그러나 일행이 엘프 마을에서 벗어나자 그곳에서 매복해 있던 오크들에게 습격당하는데, 드워프들은 겨우 그곳을 탈출하지만 킬리는 독화살에 큰 부상을 입는다. 또한 모든 무기를 엘프 마을에 둔 채로 나왔기 때문에 드워프들은 완전히 비무장 상태에 있어 위험이 계속된다.

이때 나타난 호수 마을 에스가로스에 사는 활의 명수 배르도의 도움을 받아 드워프들은 마을로 잠입한다. 에스가로스는 에레보르가 있는 산 근처에 위치해 있지만, 옛날 스마우그의 습격을 받아 부를 모두 잃어버린 계곡 속 나라의 사람들이 도망해 온 곳으로써, 현재는 타락한 지도자에 의해 지배되고 있는 부패한 마을이었다. 바르도는 아이들을 키우면서 부패한 지도자에 대한 쿠데타를 계획하고 있다. 그런 가운데 만난 드와프 일행에 대해 배드도는 그들이 마을에서 떠도는 “산 아래의 왕의 부활” 예언이 현실화한 것일지 모른다고 생각한다.

드워프들이 호수 마을의 지도자 몰래 에레보르로 향할 준비를 하는 동안 그들은 킬리의 부상으로 인해 그들의 정체가 탄로 나게 된다. 드워프들은 호수 마을의 지도자로부터 추궁을 받지만, 왕국을 탈환하면 마을의 모든 사람들에게 보물을 나누겠다고 약속한다. 지도자를 비롯한 마을 사람들은 소린의 말에 따르겠다고 하지만, 바르도는 용을 자극하면 마을이 다시 습격당할 위험이 있다면서 드워프들이 왕국을 탈환하는 것을 반대한다.

누구보다도 용의 무서움을 잘 알고 있는 그는 옛날 스마우그를 죽이려다 실패한 계곡의 나라 영주인 길리온의 자손이었던 것이다. 의견은 나뉘었지만, 최종적으로 호수마을의 리더가 소린의 의견을 받아들임으로써, 드워프들은 다시 무장을 할 수 있게 되었다. 이제 엘레보르로 향하려 하는데, 킬리의 상처가 크게 악화되었기 때문에 어쩔 수 없이 마을에 남게 되었다. 킬린의 형 필리도 함께 마을에 남도록 하였다.

난관을 헤치고 옛 왕국에 도달한 소린 일행은 입구와 열쇠 구멍을 발견하여 드디어 엘레보르에 도착하였다. 빌보는 드워프의 보물인 “아르켄 스톤”을 찾으러 혼자서 엘레보르 내부에 침입하지만, 금은보화가 넘치는 궁전에서 잠들고 있는 사악한 용이 잠을 깨 빌보 앞에 거대한 모습을 드러낸다. 빌보는 스마우그에게서 "아르켄 스톤"을 빼앗아 탈출하려 하지만 쫓긴 끝에 막다른 골목에 몰린다.

그때 소린 일행이 나타나 도와주려 하지만, 거대한 용 스마우그에게는 어떤 공격도 먹히지 않는다. 일행은 위기에 빠지게 되는데, 소린의 기지를 발휘하여 엘레보르의 화로에 불을 붙여 황금을 녹여 스마우그에게 덮어 씌우려 한다. 작전이 보기 좋게 성공하는가 하였는데, 스마우그는 황금액이 굳기 전에 탈출한다. 그리고는 드워프 일행에게 협력한 에스카로스를 멸망시키겠다고 하면서 엘레보르로 날아간다.