공동창업자 지분 구성
주주간계약서, 알고체결합시다
공동창업자 지분 구성
공동창업자 간 최초로 고민하는 건 지분을 어떻게 나누고, 누가 리더십을 가지고 갈 것인지 여부입니다.
다만 지분을 어떻게 나눌 것인가 고민하기 전에 누가 최종적으로 이 비즈니스 책임 질 것인가를 고민하기 바랍니다.
지분을 배분할 때는 누가 종국적 책임 부담할 것인지, 누가 가장 헌신적으로 최선을 다할 것인지 기준으로 분배하는 것이 필요합니다. 지분 분배에 있어서 누가 가장 많이 이익 가져갈 것인지 문제는 결국 누가 최종적 리스크 부담할 것인지의 문제가 있습니다. 지분이 많은 사람은 나름의 정신적 책임 뿐만 아니라 경제적 책임도 부담합니다. 일명 이해관계인이라고 표현되는 것이죠.
이해관계인은 통상 회사의 대주주, 창업자로 특정되는 사람으로서 회사에 대해 대외적으로 책임을 지는 주체가 되는 사람을 의미합니다. 보통 스타트업 투자계약에서 이해관계인은 1인으로 특정하는 경우가 대부분입니다. 이해관계인은 회사 모든 책임 연대를 부담합니다. 회사가 제3자로부터 금전 차용, 여신 받았을 때 대표자로서 대주주로서 책임을 부담합니다.
지분을 지나치게 분산시키는 것은 지양해야 합니다.
공동창업자들의 관계가 친구와 같이 수평적 관계, 수평, 평등한 사업체를 만든다는 이상으로 이뤄져 지분을 동일한 비율로, 크게 차이없이 분산시키는 경우가 종종있습니다. 이때 발생할 수 있는 어려움은 다음과 같습니다.
하나, 회사가 투자 유치할 때 어려움을 겪을 수 있습니다.
이유는 이해관계인에서 찾을 수 있습니다. 주식회사는 유한책임만을 부담하는 회사 채무에 대해서 대주주 임원은 책임지지 않는 것이 원칙입니다. 하지만 회사 물적 기반이 없는 스타트업에 투자하는 투자자로서는 창업자 개인에게 책임을 지우려고 합니다. 이때 대주주 1인이 특정되지 않고 모두가 같이 책임지는 것은 아무도 책임지지 않는다고 볼 수 있기 때문에, 투자자들은 이런 기업에 투자를 꺼리게 됩니다.
둘, 지분의 희석도 생각해볼 필요가 있습니다.
지분은 불변, 고정이 아니라 갈수록 희석되는 경향이 있습니다. 간단한 예를 들면, 소위 말하는 스타트업 투자 유치는 상법적으로는 제3자 신주배정입니다. 한마디로 기존 회사 주주 아닌사람에게 새로 주식을 부여하는 것입니다.
기존 발행주식 100주라고 했을 때, 100주의 50%가 A에게 있는데 C에게 다시 주식 100주를 발행하면 A 지분은 원래의 50%, 즉 25%로 낮아집니다.
스타트업은 성장 단계에서 지속적으로 투자 유치하여 성장할 수 밖에 없는데, 이는 즉 지속적으로 제3자에게 신주를 배정할 수밖에 없다는 이야기입니다. 따라서 많은 경우 시리즈 A B 까지 성장하면 대표자 지분이 50% 이하로 낮아지게 됩니다. 지속적 투자 유치를 염두해 둔다면, 경영권 안정을 위해서는 초기 단계에서 이해관계인, 대표자에 지분을 집중할 필요가 있습니다.
셋, 대주주 지분 비율은 IPO의 심사 요건이 되기도 합니다.
IPO 심사 중에는 경영권 안정 여부도 고려 요소입니다. 이 때 대주주의 지분이 30% 이하라면 지배구조의 위험성이 있다고보아 거절되는 경우도 있습니다.
기본적으로 대부분 스타트업은 이해관계인으로 책임질 수 있는 대표자의 지분을 정해놓고 다른 방식으로 회사 성장에 따른 과실을 만들어내기 위해 고민합니다.
지분분배는 이런 관점에서 고민할 필요가 있습니다.
