관련 용어는 어렵고 관심도 없고? 들어는 봤는데 뭔지는 모르겠고? 쉽게 간단하게 이야기하려고 법적인 용어를 최대한 사용하지 않았습니다.
(경험을 토대로 작성했고, 법률 전문가가 아니기에 법률적으로 틀린 부분이 있다면 알려주세요.)
스톡옵션은 주식이 아니다. 해서 스톡옵션(주식매수선택권)에 대한 정확한 이해가 필요하다. 그렇다고 신경 끄고 관심 없이 있어서는 더욱 안된다. 스타트업의 보상의 꽃은 스톡옵션이기 때문이다. 스톡옵션은 미래에 주식을 살 수 있는 권리임을 명확하게 이해하고, 스타트업이 이를 어떻게 부여하고 활용하고 구성원들은 이를 어떻게 행사하고 이득을 취할 수 있는지에 알고 있어야 한다.
스타트업에서 얽힌 이해관계자를 크게 둘로 나누어 보면 내부와 외부로 나눌 수 있다. 외부는 투자사나 협력업체들이고, 내부는 대표를 포함한 임직원들로 구성된다. 구성원에 대한 보상으로 가장 많이 사용하는 것이 스톡옵션이다. 한국어로는 "주식매수선택권" 풀어서 설명을 하면 "미래의 특정 시점에 회사 주식을 싸게 살지 말지에 대한 선택권을 당신에게 준다는 것이다."
우선 이해를 위해서 먼저 관련 용어를 정확하게 알아야 한다.
-스톡옵션 부여 : 주식을 미래에 특정 시점에 살 수 있는 권리를 부여한다라는 뜻이다.
ex) "현재가치 10만 원인 회사의 주식을 3년 뒤에 1만 원에 100주를 살 수 있는 권한을 줄게." 이다. 3년뒤에 가서 주식 가격은 0원이 될지 100만 원이 될지 현재는 알 수가 없다.
이제 그럼 3년 뒤를 가정하자. 회사가 망하거나 없어지면 귄리가 소멸되거나 행사를 포기하면 된다. 이런 경우에 부여를 받은 개인은 경제적인 이득이나 손해가 0이 된다. 법적인 어떠한 책임도 따르지 않는다.
그래서 준다고 하면 무조건 받아야 한다.
그런데도 뭔가 계약서를 작성하고 절차들이 복잡해서 망설여진다? 부여시점은 넘기겠지만 회사가 잘 되었을 경우에는 땅을 치고 후회할 만큼 이야기 전개가 다르게 진행된다.
3년 뒤 회사가 성장해서 1주의 가격이 100만 원이 되었다고 가정하면, 100만 원짜리 주식을 과거 부여시점에 약속한 행사가 1만 원으로 살 수 있는 거다. 1만 원 X 100주 해서 100만 원을 회사에 입금하고 100주의 신규 주식이 발행돼서 약 1억 원 치의 개인 자산이 된다. 이때 1억 원 가치의 주식을 매입하는데 실제 들어간 돈은 100만 원이다. 이때 해당 주식을 매도한다고 하면 9천9백만 원의 금전적인 이득을 얻는 것이다. 회사가 더 성장을 할 것으로 예상하면 계속 보유를 해도 된다. 행사 이후 어떻게할지는 개인 선택의 영역이다. 스타트업이 지속 성장을 한다는 전제하에 후자와 같은 경우가 생기기 때문에 스톡옵션을 알아야 한다. (세금 부분 뒤에서 다시 자세히 설명)
-스톡옵션 행사가: 위에서 말한 특정 시점이 되었을 때 본인이 주식을 살 수 있는 가격
예전에는 최근 거래가액에서 20~30% 할인을 해서 발행을 하기도 하지만, 한국은 액면가 발행이 가능한 조건들이 있어서 액면가 또는 매우 낮은 금액으로 부여를 하는 것이 가능하다. 하지만 부여하는 주식수와 옵션 행사가액은 투자사의 동의가 있어야 한다. (해서 매번 성과를 내야 한다고 외치고 있다.)
투자사가 본인들의 투자시점에 거래가액을 기준으로 삼아 임직원들의 스톡옵션 행사가는 낮게 부여하냐고 반대하는 사례도 있는데 이런 경우에는 정말 큰 성장을 함께할 파트너인가? 한 번 고민을 해봐야 한다고 생각한다. 액면가 또는 회사에서 회계평가를 기준으로 (보통의 스타트업은 적자이기 때문에) 가장 낮은 가격으로 발행을 하는 것에 동의를 하는 투자사가 대부분이다.
스톡옵션이 행사되면 새로운 주식이 전체 주식이 늘어나 투자사 지분율이 줄어드는데(주식 희석)?
투자사는 비싼 가격으로 산 회사의 주식을 임직원은 왜 싸게 사는가?
라고 생각할 수 있지만, 보통의 좋은? 똑똑한? 투자사들은 스톡옵션의 적절한 부여와 행사가액을 최저가로 설정하는 것을 권장한다. 구성원들의 동기부여가 목적이고 이를 통해 회사가 크게 성장을 한다면 더 큰 보상이 따르기 때문이다. 실제로는 지금 부여한 스톡옵션이 행사가 될 정도라면 이미 회사는 성장을 했을 시점이다. (그전에 보통은 망하기 때문에)
이런 시기가 온다면 투자사들은 그 이상의 수익이 났기 때문이 첫 번째이고, 투자사가 매수한 주식 가격에서 20~30% 할인을 해서 발행하면 임직원들이 행사 시점에 목돈을 내고 스톡옵션을 행사할 수 없어 회사에서 동기부여를 하는 취지에 실효성이 떨어지기 때문이다. 예를 들어 위의 케이스에서 30% 할인으로 행사가액을 설정했다고 하면 행사 시점에 100만 원인 한주의 가격은 70만 원 X 100주 = 7천만 원을 입금해서 주식을 사고 3천만 원의 차익을 수익으로 거두는데 입금할 7천만 원이 없거니와 그런 목돈을 개인이 부담하는 것이 현실적으로 불가능하기 때문이다. 실제 행사가가 높다면 스톡옵션을 주고 대표가 욕을 먹는다. 욕먹고 구성원들은 동기부여가 떨어지고 이게 다시 회사 성과에 반영되고...(지옥문이 열리게 된다.)
-스톡옵션 행사 : 부여받은 스톡옵션을 회사와 약속한 행사가로 매수를 함을 의미한다. 미드나 영화를 보고서 스톡옵션이 마치 오늘 받으면 내일부터 바로 대박이 나는 것처럼 또는 주식을 받는 것으로 오해하면 안 된다. 그리고 한국은 법적으로 스톡옵션을 부여하고 행사하기까지 2년 근무라는 조건을 법으로 명시하고 있다. 또한 이를 법적으로 보장받기 위해서는 회사와 주식매수선택권 계약서를 작성해야 한다.
(간혹 입으로만? 스톡옵션을 주겠다 라고 부여하지 않아 피해를 보는 사례가 있기에 계약서를 꼭 쓰자. )
이렇게 부여를 한 시점부터 최소 2년을 회사에 근무해야지만 조건을 충족하게 된다. 쉽게 풀어 정말 극적인 보상을 한다고 가정하면 입사하자마자 첫날 부여를 받아도 2년 꽉 채워야 행사할 수 있다는 거다. 하지만 이런 사례는 현실에서 거의 없고 실제로는 근무를 시작하고 성과를 낸 임직원들 중에 선별해서 다시 3~5년 정도의 기간을 두고 행사할 수 있도록 부여 계약을 하는 것이 보통이다.
스톡옵션 행사 시기가 도래하면 주식을 사겠다는 의사를 밝히고 주식을 살 돈을 회사에 입금하면 이때부터는 실제 주식을 소유한 주주가 되고, 개인의 실제 자산이 된다. 주식시장에서 상장된 주식을 거래를 하는 것과 매우 동일하다. "스톡옵션 행사 = 주식을 샀다"라고 이해하면 빠를 것이다. 이후로는 상장된 코스피, 코스닥 기업들과 동일하게 주주로의 권한들을 행사할 수 있다.
1. 시드 ~시리즈 A
돈도 부족하고 구성원들도 부족한 시점이라 스톡옵션을 활용한다. 스톡옵션의 현금화 가능성이 거의 희박한 단계이므로 구성원들에 대한 동기부여가 약하기 때문에 창업자가 보유한 주식을 양도하기도 한다. 이때는 보통 구주(실제 발행된 주식)를 양도한다라고 표현을 한다. 구주는 실제 주식이고 자산의 이동이기 때문에 세금이 발생하지만 극 초기 단계에서는 회사의 기업가치가 작기 때문에 세금이 매우 적어서 간혹 사용되기도 하지만 VC 투자를 받기 시작한 이후로는 보통 스톡옵션을 부여하는 것이 일반적이다.
기업가치 10억~100억 사이이기 때문에 1%를 부여, 대표가 이렇게 약속을 하기도 한다. 이 시점 기준으로는 10억 가 치의 회사 1%는 1천만 원인 상태이다. 언제 망해도 이상하지 않을 정도로 불확실성이 큰 시기라 동기부여가 크지 않다고 생각해서 %로 계약을 해서는 안 된다. 추가 투자를 받고 100억 기업가치 된 후 회사에서 핵심인재를 영업한다고 하자. 기업가치에 비례해서 1%라면 1억 원이 된다. 여기도 실감이 안 난다면 1000억으로 계산을 해보자. 즉 다시 말해 현재 시점에서 전체 주식 대비 %가 아닌 현재 현금으로 평가한 가치로 계산을 해서 부여해야 한다. 이유는 회사가 성장했을 때 상황을 고려해야 하기 때문이다. (회사가 문 닫을 때까지 10~20명에서 멈출 거라면 이 시기에 다 써도 된다. 하지만 회사가 성장할 수 있을까? )
2. 시리즈 B 이후
이때부터는 초기의 회사 상태보다 스톡옵션의 현금화가 매우 가시화된 상태이다. 회사에서도 스톡옵션을 현금성 자산으로 인지해야 한다. 심지어 스톡옵션보다 그에 상응하는 현금 인센티브 제도를 시작하는 회사가 있기도 한다.
"스톡옵션이 과연 현실화가 가능한가요?"
회사가 적어도 B단계 이후라면 현금화를 대한 확률이 매우 올라간다. 행사까지 했다고 하면 90% 이상 가능한 것 같다. C 라운드 이후라면 더욱 높아진다. 나도 현재에는 100% 현금으로 인지하고 결정을 하고 있다. 그래서 스톡옵션 부여에 신중을 기해야 한다. 시드 단계에서 스톡옵션 1%를 부여와 후기에서의 1%의 현금가치 차이는 적게는 수십 배에서 수백 배가 날 수도 있다. 회사가 망하지 않고 현상유지만 한다는 보수적인 관점에서 몇 년 뒤 행사한 주식은 거래가 대부분 가능하기 때문에 뜬구름? 잡는 유혹이 아니라 현실화 가능한 확률이 더 큰 상태라고 보면 맞다.
대략적으로 계산을 해보려면 스타트업의 기업가치가 늘어남에 따라 본인이 부여받은 스톡옵션의 절대적인 가치가 비례해서 늘어난다고 생각하면 된다. 500억 기업가치 시점에 정해진 행사가로 총1천만 원 상당의 스톡옵션을 부여 받았고 이를 행사하는 금액의 합계가 100만 원이라고 가정하자. 회사가 유니콘이 돼서 500억에서 1조 가치가 된다면 당신은 2억 원의 가치를 100만 원으로 살 수 있는 것이다. 스톡옵션을 부여받기는 했지만 회사의 현재 주식가치를 모른다면 대표에게 물어봐서 알아둬야 한다. ( 안 가르쳐 준다면 뭔가? 있는 거다.)
4. 세금
한국의 법과 규제가 참 특이하다. 스톡옵션을 행사하는 시점에 세금을 내야 한다. 즉 내가 실제로 현금 수익이 없더라도 이를 현금성 자산의 취득으로 보고 세금을 내야 한다. 한데 이를 또 근로소득으로 인정해서 세율이 엄청 높다. 단 연간 2천만 원까지는 비과세가 적용되므로 세금이 2천만 원 이상일 경우 차액을 세금을 납부해야 한다. 그래서 많은 업계 사람들이 해당 시점의 세금을 없애어야 한다고 이야기하고 있다. 주식을 매도할 때는 비상장주식 거래로 인정되어 10% 이상의 세금을 내야 하고 4% 이상 보유한 대주주의 경우에는 약 27% 세금을 내야 한다. 하지만 그전에 회사가 망할 수도 있으니 세금 걱정을 미리 하지는 말자. 실제로 이런 세금 걱정을 할 정도면 이미 당신은 정말 큰 금전적인 보상을 받은 시점이기 때문이다.
Q&A
Q. 대표도 스톡옵션을 받는가?
한국은 법적으로 대표가 스톡옵션을 받을 수 없다. 그런데 왜 대표들은 굳이 스톡옵션을 부여하고 발행하려고 하는가? 임직원들의 동기부여 그리고 성장을 통해 성과를 달성한 보상으로 연봉이나 인센티브가 스톡옵션을 따라가기 힘들기 때문이다. 이런 이유로 스타트업의 보상의 꽃은 스톡옵션이다.
Q. 대표가 정해서 스톡옵션을 발행하나?
주주 즉 투자사들의 동의 절차가 있어야 회사가 스톡옵션을 부여할 수 있다. 회사의 가치가 클수록 스톡옵션 부여의 허들이 커진다. 실제 현금성이 가시화된 상태이기 때문이다. 해서 회사가 보다 많은 스톡옵션을 부여하고, 낮은 행사가액을 정하기 위해서는 많은 이해관계자들을 설득하고 동의를 구해야 한다. 업계에서는 주식수 대비 10%를 부여하는 투자계약이 일반적이다. 이 10%를 가지고 계속? 써야 한다. 10억의 기업가치를 인정받은 시점에 1억 원 치의 스톡옵션을 발행할 수 있다는 것이다. 10%는 부여한 기준으로 총량으로 계산되기 때문에 한 번에 다 사용을 해서는 안 된다. 시리즈 A, B, C 투자 라운드를 거듭할수록 그때그때마다 상황에 맞게 지속적인 재분배를 해야 한다. 근속연수, 성과 등을 고려해서 객관적인 평가와 기준으로 부여를 하되 법적인 절차상 매우 복잡하기 때문에 보통 2년 전후 1회 정도가 적당한 것 같다. 물론 회사가 지속 성장을 하고 있다는 가정하에서다. 성과 못 내고 상황이 안 좋아지는 회사에서 스톡옵션을 주겠다고 외쳐봐야 소용이 없다.
전체 부여 수량은 국내법상 벤처기업은 50%까지 발행을 할 수 있지만 이런 사례는 매우 드물고 보통 10%를 다 사용하고 나면, 투자사들과 협의하에 스톡옵션 Pool(스톡옵션을 발행할 수 있는 %)을 늘려서 추가 발행을 할 수 있다.
Q. 퇴사하면 스톡옵션은 어떻게 되는가?
부여를 받고 행사를 한 것은 개인 자산으로 인정받고, 기간이나 조건을 채우지 못한 수량은 소멸된다. 하지만 행사된 주식을 경쟁사에 매도하거나 하는 불상사를 막기 위해 회사 측에 우선매수권이나 퇴사 시에는 팔고 나가는 조건이 붙이고 경제적인 이득만 가져갈 수 있게 하기도 한다.
스타트업 보상의 꽃은 스톡옵션이다.
회사에 성과에 따른 파격적인 스톡옵션 보상을 통해 회사의 성장을 체감하고 성과를 낸 구성원들이 그 과실을 나누기를 희망한다. 우리도 단계별로 적절하게 스톡옵션을 부여하고있지만 항상 부족함을 느낀다. 그 중간에는 수많은 의사결정 과정이나 법적인 절차가 있기 때문에 그 허들은 점점 커지고 있지만, 우리가 성과를 낸다면 충분히 많은 스톡옵션 부여를 실현할 수 있다고 생각한다. 이런 보상을 위해 우리가 성과에 집착하고 KPI를 달성하자고 외치고 있다.
가끔가다 뉴스 헤드라인으로 "OO벤처기업의 임직원 스톡옵션 O억"의 기사들을 보곤 하는데,
