투자방식에 대해 알아보자
보통주, 우선주, 전환사채, 상환전환우선주 이게 뭐야?
이번 주제 역시도 많이 이야기되고 있지만 어렴풋이 알고 있을 뿐 세세하게 알지 못하는 것 중에 하나라서 준비해 본 것으로 스타트업이 투자유치시 투자자와 대화를 나누면서 반드시 알고 있어야 하는 기초적인 지식이라고 할 수 있는 투자 방식에 대한 이야기다
일반적으로 한국에서 회사가 투자를 받는 방식은 '보통주' , '우선주' , '전환사채', '신주인수권부사채' , '프로젝트 파이낸싱'으로 나뉜다고 하는데. 각각에 대해서 자료를 조사해 보니 아래와 같다.
보통주 (CS : Common Stock)
상환 의무가 없고, 이자가 없기 때문에 스타트업 기업에 가장 유리한 투자 방식이다.
경영권과 연계해서 놓고 본다면 보통주 1주는 의결권 1개를 갖게 되어 경영에 참여할 수 있는 것이기 때문에 단순히 유리하다고 해서 쉽게 의사결정해서도 안 되는 투자 방식이기도 하다.
비상장 회사에서는 엔젤투자 단계가 아니면 잘 하지 않는 투자방식인데 이유는 보통주 방식으로 투자한 주식의 경우에는 회사가 M&A나 IPO가 되지 않는 이상 투자자가 회수를 할 방법이 마땅치 않기 때문이다.
우선주 ( PS : Preferred Stock )
우선주는 보통주와 달리 의결권은 없지만 배당이나 기업이 망해서 해산할 경우 잔여재산의 분배 등에서 우선권을 갖는 주식을 말한다.
특정 권리에 대해서 설립 주주들 보다 우대를 하는 형태이기 때문에 신규 투자자에게는 유리하다고 할 수 있고, 계약에 따라서 기존 주주에게는 불리한 요소가 있을 수 있다.
우선주는 크게 전환우선주와 상환우선주로 나뉘고 이 두 가지를 복합한 상환전환우선주가 있다.
상환우선주 ( RPS : Reedemable Preferred Stock )
상환우선주는 특정 기간 동안 우선주의 성격을 갖고 있다가 약속된 기간이 만료되면 회사가 다시 되사도록 한 주식을 말하는 것으로 투자자 입장에서 보통주 보다 높은 배당을 받을 수 있는 장점이 있지만 기업이 영업이익을 내야 하는 것을 전제로 하기 때문에 회사가 망해서 청산하게 될 경우 변제받는 순위가 채권보다 낮고, 일반적으로 담보를 잡기가 어려운 주식이다.
기업이 상환우선주를 발행하기 위해서는 '상환가액, 상환기간, 상환방법, 상환할 주식의 수' 등이 정관에 규정되어야 하고, 이사회의 결의에 의해서만 발행할 수 있다.
상환에 대한 결정은 회사에서 일방적으로 할 수도 있고, 투자자의 청구에 의해서도 할 수 있는데 보통 투자계약서에 이 부분에 대한 명시가 된다.
상법상 회사가 상환우선주를 상환할 때는 반드시 이익이 있어야 하고, 상환우선주를 발행한 기업은 정관의 규정에 따라서 영업이익의 일부를 적립하여 상환 준비를 해야 한다.
보통 상환우선주는 의결권이 없는 형태로 발행이 되어 경영권 방어에 부담이 되지 않는 장점이 있지만, 상환을 위한 적립금이 고정비용으로 발생하여 재무제표상 기업의 유동성을 낮출 수 있는 단점도 있다.
전환우선주 ( CPS : Convertible Preferred Stock )
일정기간 혹은 일정 조건하에서 '우선주'가 '보통주'로 전환될 수 있도록 하는 주식의 형태를 전환우선주라고 한다.
일반적으로 전체 우선주의 25% 이내에서 발행할 수 있고 이 역시 상환우선주와 동일하게 정관에 규정되어야 하고, 이사회의 결의에 의해서만 발행될 수 있다.
상환전환우선주 ( RCPS : Reedemable Convertible Preferred Stock )
최근 스타트업 투자 소식의 대부분이 이 방식을 통해서 투자한다고 해도 과언이 아닐 정도로 많이 사용되는 방식이다.
상환전환우선주에는 일정 기간 동안에는 상환우선주로서 작용을 하다가 기간 만료시 혹은 M&A나 IPO 시 보통주로 전환할 수 있는 권한을 갖도록 투자계약서가 작성되는 경우가 많고, 우선주 1개가 보통주 1개의 의결권을 갖는다는 명시를 하면서 우선주에 적용되지 않는 의결권 역시도 함께 갖는 형태로 계약되는 경우가 많다.
따라서 스타트업 CEO는 투자유치시 상환전환우선주 방식으로 받을 경우 투자계약서에 적혀 있는 내용들에 대해서 꼼꼼히 체크해 봐야 하며 실적이 좋아 CEO가 투자자를 선택할 수 있는 경우 CEO에게 불리하게 작용할 수 있는 독소조항을 빼는 것이 좋다
여기 까지는 재무제표상 국제회계기준을 적용하지 않는 한 '자본' 계정으로 기록할 수 있는 투자 방식이라고 하면 이후에는 '부채' 계정으로 기록해야 하는 투자 방식에 대한 설명으로 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)가 해당된다. 이름 딱 보면 알겠지만 '사채' 다.
경험상 이 전환사채나 신주인수권부사채는 제조업 하는 선배님들이 많이 활용하는 자금조달 방식이었던 것으로 기억한다.
전환사채 ( Convertible Bond )
전환사채는 조건에 따라서 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여되어 있는 채권을 말한다.
주식으로 전환이 되기 전에는 사채로서 확정이자를 받을 수 있고, 전환 후에는 주식으로서의 이익을 얻을 수 있는 사채와 주식의 중간 형태의 투자 형태라고 할 수 있다.
채권을 주식으로 전환하게 될 경우에는 최초 전환사채 발행시 투자계약서를 통해서 결정하는데 채권 금액과 주식을 얼마의 비율로 교환할 것인가에 대한 전환 가격을 정하여 명시하게 된다.
전환사채의 주식으로의 전환은 통상 발행일로부터 3개월 이후부터 가능하고, 투자자가 이 형태의 투자를 하게 되는 이유는 주식시장이 안 좋을 때는 채권으로서 이자를 받아서 이익을 취할 수 있고, 주식시장이 좋을 때는 주식으로 전환해서 시세차익을 누릴 수 있기 때문이다.
전환사채의 경우에는 투자 계약시 일정기간 후 투자자가 일정 가격에 팔 수 있는 풋옵션(put option)과 발행회사가 전환사채를 되살 수 있는 콜옵션(call option)이 붙기도 한다.
신주인수권부사채 ( Bond with Warrant )
채권자에게 채권 발행 이후에 채무를 진 회사가 신주를 발행하는 경우 미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권한이 부여된 채권이다.
이 BW의 경우 투자자가 보통 사채와 마찬가지로 일정 이자를 받으면서 만기에 일시 상환을 받을 수 있으면서, 동시에 자기에게 부여된 신주 인수권을 갖고 주식의 시장 가격이 BW 발행 가격보다 높을 경우 회사 측에 신주 발행권을 청구할 수 있다.
다음은 영화에서 주로 많이 사용되고, 최근에는 게임산업이 부흥하면서 생긴 투자 방식인 흔히 말하는 PF 프로젝트 파이낸싱에 대해서 알아보자.
프로젝트 파이낸싱 ( Project Financing )
프로젝트 파이낸싱이라는 이름이 붙은 이유는 자금조달의 담보대상이 되는 것이 프로젝트 자체이기 때문이다. 금융전문가 혹은 해당 분야의 전문가가 프로젝트의 성공 가능성에 대해서 분석하고 광범위하게 심사한 후에 하는 투자로 원래 PF의 경우에는 프로젝트가 실패하더라도 모회사에 부담이 안 되는 형태로 진행되는 게 일반적이지만 최근에는 모회사가 차입금 상환에 대한 부담을 갖는 변형된 형태의 PF가 진행되고 있다고 한다.
가깝게는 흥행에 따라서 투자한 자금의 배수가 달라지는 영화 산업, 음반 산업, 게임 산업 등에서 활용되고 있고 멀리로는 대규모의 자금이 필요한 석유, 탄광, 조선, 발전소, 고속도로 건설 등의 사업에서는 흔히 사용돼 오던 방식이라고 한다.
참조할만한 링크들
미국 진출을 원하는 스타트업들을 위한 미국의 경우에는 어떻게 해석하는지에 대한 링크들
http://besuccess.com/2013/08/fiction-silicon-valley-7/
http://besuccess.com/2015/07/8-america-stock-knowledge/
http://besuccess.com/2015/10/term-sheet/
백과사전 해석
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=1102843&cid=40942&categoryId=31830
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=1130425&cid=40942&categoryId=31830
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=69113&cid=43667&categoryId=43667
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=71877&cid=43667&categoryId=43667
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=2075390&cid=50305&categoryId=50305
http://terms.naver.com/search.nhn?query=%22전환사채%22&searchType=text&dicType=&subject=
http://terms.naver.com/search.nhn?query=신주인수권부사채&searchType=&dicType=&subject=
http://terms.naver.com/search.nhn?query=프로젝트파이낸싱&searchType=&dicType=&subject=
경험과 지식이 미천한 관계로 겉할기 식으로 정리해 본 내용이지만 투자유치를 할 때 이 내용에 대해서 전혀 모르던 것과 이 내용에 대해서 알고 나서 투자계약서를 보는 눈이 완전 달라졌기 때문에 필요하다고 생각해서 정리해 본다.
다음 주제가 무엇이 될지 모르겠지만 이번 글 역시도 전문가들의 피드백에 의해서 업데이트를 계속해 나갈 예정이다.
