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안녕하세요, 스타트업과 투자자가 함께 쓰는 증권 관리 플랫폼 쿼타북입니다.
대부분의 스톡옵션 관리자분들은 스톡옵션을 부여할 때 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다고 알고 계실 텐데요. 그렇지 않은 경우도 존재합니다! 특정 기준에 부합한다면 특별결의가 아닌 이사회를 통해서 스톡옵션을 부여할 수 있는데요.
그렇다면 어떤 기준으로 주주총회가 아닌 이사회로 스톡옵션 부여가 가능할까요?
주주총회와 이사회에 대한 개념부터 기준까지! 쿼타북과 함께 알아보세요.
주주총회와 이사회
[주주총회]
상법과 정관에 규정된 주요 안건 처리에 주주들이 직접 참여하여 의사결정을 하는 최고 의사결정 기관
[이사회]
3인 이상의 이사로 구성되어 업무 진행에 관한 모든 의사결정 권한이 있는 기업 경영 관리의 최고 결정 기관
주주총회에서 선임된 이사들이 구성하는 것이 바로 이사회입니다. 그렇기 때문에 주주총회가 다른 의사결정 기관보다 넓은 개념이라고 이해할 수 있어요. 하지만 주주총회가 모든 안건을 결의하는 기관은 아니므로 각 기관마다 다루는 안건이나 목적에 맞게 회의체를 열어야 합니다.
주주총회 특별결의가 아닌 이사회를 통한 스톡옵션 부여 가능 기준은?
“임직원 이외의 사람에게 스톡옵션을 20% 이내로 발행하는 경우”에 한하여 주주총회 특별결의를 거치지 않고 이사회 결의를 통해 스톡옵션 부여가 가능합니다. (벤처기업법 제16조의 3 제4항)
여기서 주의할 점은, “임직원 외 사람에게 20% 이내로 발행할 경우 주주총회 없이 이사회로 부여가 가능하다”라는 안건을 주주총회 특별결의에서 먼저 사전 승인을 받아야 한다는 점입니다.
한 마디로 “주주총회를 거치지 않으려면 주주총회에서 거치지 않을거라는 안건을 결의해야한다”는 말이죠.
모든 회사가 동일하게 적용되는 기준인가요?
회사의 규모, 즉 상장회사와 벤처 기업은 적용받는 기준이 달라요.
상장회사의 경우 이사회 결의를 통해 10% 이내 스톡옵션 부여가 가능하지만, 벤처 기업은 이사회 결의를 통해 임직원 이외인 사람에게 20% 이내로 스톡옵션 부여가 가능합니다.
하지만 대부분의 벤처기업에서는 외부인이 아닌 임직원 대상으로 스톡옵션을 부여하는 경우가 대부분이기 때문에 “스톡옵션 부여는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다”라고 생각하시는 것이 안전합니다.
이사회에서 스톡옵션 부여 결의를 진행하는 방법
이사회 소집 시 “주식매수선택권 부여의 건” 또는 이와 동일한 의미를 갖는 안건을 이사회에 상정 후 결의할 수 있습니다.
이사회 결의에 대한 더 자세한 설명은 본 게시글 하단 “이사회 결의의 모든 것” 링크를 통해 확인하실 수 있습니다.
이사회에서 스톡옵션 부여 결의를 진행하는 방법
주주총회와 이사회 중 어느 기관을 거쳐야 할지 헷갈리신다면 아래 질문을 통해 확인해 보세요!
Q. 벤처기업 기준 임직원이 아닌 사람에게 스톡옵션을 부여한다 [Yes / No]
Q. 20% 이내의 스톡옵션을 부여한다 [Yes / No]
2개 질문지 모두 ‘Yes’ 라면 이사회 결의를 통해 스톡옵션 부여가 가능하며,
하나라도 ‘No’가 있다면 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다는 점 잊지 마세요!
이사회 소집 통지서, 이사회 의사록 양식, 서면에 의한 의결서 양식 3종 모음집을 다운로드하실 수 있습니다.
각 양식별 활용법과 설명이 필요하다면 하단의 링크를 참고해 주세요.
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주주총회와 이사회에 대한 더 자세한 사항은 아래 콘텐츠를 확인해 주세요!
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