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by 법무법인 도하 이연구 변호사 Feb 19. 2024

[3-5] 회사의 종류와 특색 - 유한회사

법무법인 도하 이연구 변호사

1. 유한회사의 기본 개념

유한회사는 각 사원이 회사채권자에 대하여 직접 아무런 책임을 지지 않고, 회사에 대하여 인수한 출자 좌수의 금액을 한도로 하여 출자의무를 부담하는 유한책임사원만으로 구성되는 회사이다(상법 제553조).

2. 유한회사의 설립

유한회사에서는 설립 시에 사원이 1인이라도 되지만, 사원의 공모가 인정되지 않으므로 주식회사와 같은 모집설립은 허용되지 않고 발기설립과 같은 방법으로만 인정된다(상법 제543조). 즉 발기인이 따로 없고 회사설립 시의 사원이 정관을 작성하고 발기인의 역할을 한다. 그리고 설립경과의 조사제도가 없는 것도 특징이다.

출자 1좌의 금액은 1백원 이상으로 균일하여야 한다(상법 제546조). 유한회사는 정관의 작성에 의하여 사원이 될 자와 출자의 인수가 확정되며, 이사는 사원으로 하여금 출자금액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여를 시켜야 한다(상법 제548조).

3. 유한회사의 특징

유한회사의 필수기관으로는 사원총회와 이사만을 규정하고 있으므로 내부조직이 주식회사보다 간소화되어 있다. 유한회사의 사원총회는 법령 또는 정관에 반하지 아니하는 한 회사에 관한 모든 사항에 대하여 결의할 수 있으며 그 결의는 이사를 구속하게 되므로 유한회사의 최고기관이라고 할 수 있다. 각 사원은 출자 1좌마다 1개의 의결권을 가지지만, 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다(상법 제575조). 이사는 사원총회에서 선임한다. 즉 소규모 폐쇄성을 반영하여 이사회제도가 없고(상법 제562조, 제564조), 감사는 임의기관으로 되어 있다(상법 제568조).

유한회사 사원의 책임은 기본적으로 주주의 책임과 동일하다. 다만, 특별한 경우에는 예외적으로 자본의 전보책임을 지는 점에서(상법 제550조, 제551조, 제593조) 주주의 책임과 다르다. 유한회사에서는 자본금의 총액과 각 사원의 출자좌수가 정관의 절대적 기재사항이므로 자본금의 증감과 사원의 출자좌수의 변경도 정관변경사항이다. 사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있다. 다만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있다(상법 제556조 ①). 유한회사는 중소규모의 기업을 운영하기에 적합한 회사형태이다.