비상장 기업의 스톡옵션 체계 운영: 분쟁을 줄이는 설계·운영 표준안
최근 스타트업·테크 업계에서 스톡옵션 분쟁이 잦아지고 있다. 채용 단계에서는 인재 유치를 위해 장밋빛 약속(액면가 부여, 대폭 차익 가능성)을 강조하지만, 퇴사 시점에는 주식 가치에 대한 냉정한 정산(‘시가’ 적용, 현금 정산액 0원 가능성)을 통지하면서 채용 당시의 약속이 공염불로 비치는 장면이 반복되고 있다. 국내 선도 HR 테크 기업 A사에서도 입사 시 부여받은 스톡옵션을 퇴사 후 행사하려 했으나, 회사로부터 ‘가치 0원’ 회신을 받았다는 주장이 제기되어 700여 명이 모인 HR 관계자 익명 채팅방에서 큰 논란이 되었다. 이 논란은 특정 기업의 이슈를 넘어, 약속(정책)·평가(시가)·정산(결제 방식)이 서로 다른 언어로 운용될 때 어떤 위험이 발생하는지 보여주는 중요한 장면이다.
해당 기업은 우수 인재 유인을 위해 ‘액면가 100원 스톡옵션’ 제공을 대대적으로 홍보해 왔다. 기업 블로그 설명에 따르면, 구성원은 입사 시 일정 규모의 매수권(스톡옵션)을 부여받고 근속 2년 50%, 3년 75%, 4년 100%까지 순차적으로 행사할 수 있다고 안내돼 있다. 회사가 성장하면 구성원도 직접적인 수혜를 얻도록 제도를 설계했고, 구성원 모두가 공동창업자처럼 주인의식을 갖고 업무에 몰입하길 바란다는 설명이다. 많은 인재가 이러한 메시지에 기대를 품었을 것이며, 실제로는 기존 연봉의 감액 조건을 수락하는 대신 스톡옵션을 선택한 사례도 적지 않았을 것이다. 마침 회사는 외부 투자 유치를 이어가며 성장 스토리를 구성원들에게 제시했다. 2022년 시리즈 B에서 기업가치 3,500억 원, 2025년 6월 시리즈 B-1에서 기업가치 5,000억 원을 인정받았다고 홍보했고, 그에 따라 내부 구성원의 기대감은 더욱 커졌다.
구성원들은 투자 라운드에서 인정된 기업가치(밸류에이션)를 확인한 뒤, 퇴사 시 보유 스톡옵션을 행사·처분하기로 결정했다. 회사는 퇴사 7개월 후에 스톡옵션을 행사할 수 있도록 안내했으나, 실제 회신에서는 차액 현금보상 방식(SARs, stock appreciation rights)으로 처리했고, 현재 회사 주식의 시가를 1주당 0원으로 평가해 결과적으로 제공할 현금 보상이 없다고 안내했다. 표면적으로는 ‘투자 라운드시 회사 가치의 높은 평가’와 ‘퇴사자 정산 시 주식가치 0원 평가’는 서로 양립할 수 없는, 명백한 모순처럼 느껴진다. 그러나 이 현상은 감정의 문제가 아니라 설계의 문제다. 채용·브랜딩 단계의 약속 문장, 비상장 주식의 시가 평가 근거, 그리고 행사·교부·정산의 절차가 서로 어긋날 때, 누구에게도 유리하지 않은 분쟁이 발생한다. 본 글을 통해 비상장 기업에서 스톡옵션 제도를 설계/운영할 때 HR 실무자가 즉시 활용할 수 있는 올바른 설계/운영 방안을 제시하고자 한다.
이 글을 읽는 분들 중 대부분은 ‘당근’이라는 앱을 알거나 써 봤을 것이다. ‘당근’이라는 이름보다는 아직은 ‘당근마켓’이 우리에게 더 친숙하다. 주식회사 당근마켓은 2015년 법인을 설립하고 시리즈 A(13억 원), 시리즈 B(68억 원), 시리즈 C(400억 원), 시리즈 D(1,800억 원)를 유치하면서, 2021년 시리즈 D 기준 기업가치 3조 원이 넘는 유니콘으로 성장했다. 다만 다수의 유니콘이 그러하듯, 당근마켓이 첫 흑자를 낸 것은 2023년이었다. 첫 흑자 이후 현재까지도 꾸준히 수익을 창출하며 보다 견고한 성장으로 전환해 나가고 있다.
기술력이나 아이템을 기반으로 사업을 시작하는 스타트업은 통상 외부 투자를 받아 비즈니스 플랫폼을 확장한다. 초기에는 수익 창출보다 사용자 확보와 카테고리 내 독자적 이정표를 세우는 데 집중하는 것이 공통의 전략이다. 이 과정에서 기업의 성장 가능성에 대한 지속적 평가가 이루어지고, 투자자는 시리즈 단계별로 상이한 평가 기준에 따라 기업가치를 산정한다(예: 시리즈 B 단계는 검증된 제품·서비스를 전제로 안정적 매출 성장률과 고객 기반 확대를 핵심 지표로 보고, 성장 트랙션과 경쟁우위를 데이터로 분석해 시장 점유율 확대 가능성과 본격 확장 준비도를 판단). 이렇게 산정된 가치에 맞춰 투자금과 해당 기업의 지분이 교환된다.
유니콘으로의 성장은 분명 대단한 이정표지만, 아이러니하게도 유니콘으로 성장한 기업의 다수는 지속 가능한 수익을 만들기까지 시간이 더 필요했다. 이 기간 기업은 확보한 투자자금 대부분을 사업 추진 및 운영비용으로 투입하며, 현금성 보상 여력이 제한적이기 때문에 핵심 인력 유지·관리를 위해 주식을 매개로 한 보상을 병행한다. 그중 가장 일반적으로 활용되는 방식이 장기 성과급 성격의 스톡옵션 제도다. 스톡옵션은 ①보상 결정 시 즉각적인 재무 부담을 최소화하는 장점이 있고, ②구성원에게 회사와의 동반 성장(회사 성과=개인 성과)을 강조하며, ③성과에 대한 분명한 인정과 보상 메시지를 전달하고, ④스톡옵션을 받은 구성원이 사업의 주도 주체가 되어 장기 관점의 기업 성과 창출 동기부여가 가능하다는 부가적 이점이 있다.
즉, 서론에서 언급한 HR 테크 기업 ‘A사’도 다른 스타트업과 마찬가지로 창업 이후 단 한 번도 수익을 내지 못한 상황이었지만, 지속 성장을 위해 우수 인재 확보가 핵심 성공 요인 중 하나였고 이들을 유인할 주요 수단으로 ‘스톡옵션’이라는 당근을 제시해 인재 영입에 성공했다. 여기까지는 문제없다. 그러나 스톡옵션의 제도 설계(정의·목적·Vesting/퇴사 규칙·정산 방식)와 개인별 계약서(권리·의무·예외·클로백)를 일관된 기준으로 정비하지 않으면, 그 지점부터 이미 분쟁의 씨앗이 뿌려지는 것이다. 특히 비상장 주식의 시가 산정 기준(상증법 시행령 제49조·제54조·제49조의 2)과 문구가 어긋나면, 채용의 약속이 퇴사의 정산에서 곧바로 충돌로 되돌아온다.
1) 시리즈 B/C 단계 밸류에이션: 밸류를 좌우하는 평가 포인트
시리즈 B 단계의 평가는 검증된 제품·서비스를 전제로 안정적 매출 성장률과 고객 기반 확대를 핵심 지표로 삼는다. 보통 성장 지표 중심 평가(매출 성장률, 순증 MRR/ARR, 리텐션·코호트, LTV/CAC)와 경쟁우위 분석(진입장벽, 전환비용, 네트워크 효과)이 결합된다. 멀티플은 통상 EV/매출(또는 ARR)· EV/총이익(그로스 프로핏)처럼 기업가치(EV)를 매출(또는 ARR)이나 총이익으로 나눈 배수를 기준으로 유사 상장사·거래사례를 비교한다. (예: ARR 200억 원 × 동종업계 EV/ARR 8배 ⇒ 기업가치≈1,600억 원)
[전문용어 보충설명]
평가에서는 보통 ‘기업가치 ÷ 매출(또는 ARR)’과 ‘기업가치 ÷ 총이익(그로스 프로핏)’ 같은 배수(멀티플) 비교를 쓴다.
기업가치(EV): 회사의 전체 가치(시가총액 + 순부채)로, 회사끼리 비교할 때 표준 분모로 쓴다.
ARR: 연간 반복 매출 = 월 반복 매출(MRR) × 12. 구독형·SaaS의 안정적 매출력을 보여 준다.
총이익(그로스 프로핏): 매출 – 매출원가. 제품·서비스의 본질 수익성을 드러낸다.
예시: ARR이 200억 원이고 동종사의 평균 EV/ARR 배수가 8배라면 기업가치≈1,600억 원. 총이익이 80억 원이고 EV/총이익이 15배라면 ≈1,200억 원. 두 값을 함께 보며 밴드를 잡는다.
시리즈 C(및 D) 단계로 갈수록 성장 기록의 일관성, 흑자 전환 가시성, 재무 안정성이 중요해지고, DCF(현금흐름 할인)·Exit 기반(IPO/M&A) 시나리오의 비중이 커진다. 이때 산출되는 기업가치(투자 라운드 밸류)는 ‘성장 가능성과 리스크 프리미엄을 반영한 금융상의 가격’ 임을 먼저 분명히 해야 한다. 즉, 라운드 밸류는 투자 의사결정을 위한 사적 평가치이지 곧장 세법상 ‘시가’로 치환되지 않는다. 다시 말해, 라운드 밸류와 비상장 주식의 세법상 ‘시가’는 개념·목적·산정 근거가 다르다. 위 HR 테크 기업 A사의 퇴직 구성원들은 시리즈 B-1의 5,000억 원 밸류를 기준으로 스톡옵션 차액 보상을 요구하는 취지의 주장을 펼치고 있다.
2) 스톡옵션 ‘행사가’ 산정은 비상장 주식의 ‘시가’ 문제다
투자 라운드 밸류와는 별개로, 개인의 스톡옵션 행사가격 산정·정산에서 적용되는 기준은 세법상 ‘시가’다. 한국에서 비상장 주식의 ‘시가’는 다음 우선순위로 판단한다.
첫째, 실거래가액에 의한 평가(상속세 및 증여세법 시행령 제49조): 평가기준일 전후 6개월 이내 불특정다수 간 거래가액이 존재하면 이를 우선한다.
둘째, 상증법상 보충적 평가(시행령 제54조): 적정한 실거래가가 없거나 부적합할 때 적용하며, 1주 가액 = (순손익가치 ×3 + 순자산가치 ×2) ÷ 5의 가중평균으로 산정한다.
셋째, 국세청 평가심의위원회 심의(시행령 제49조의 2): 보충법 결과가 과대/과소라고 볼 합리적 사유가 있으면 DCF 등 대안가액을 제시해 시가 인정을 심의받을 수 있다.
실무에서는 보충적 평가(제54조)를 활용하는 경우가 많다. 특히 적자 단계이거나 무형자산 비중이 큰 SaaS에서는 순손익가치가 낮게 산출되기 쉬워 결과적으로 ‘0원에 수렴’하는 값이 나올 수 있다. 이런 경우 DCF(현금흐름 할인법)로 보완하고, 평가심의 신청 여부를 경영진이 소요기간·리스크와 함께 결정하는 구조가 바람직하다. 위 HR 테크 기업 A사의 사례도 보충적 평가 등 세법상 절차에 따라 주식 가치가 주당 0원으로 산정되었다는 취지로 안내되었고, 그 결과 발행 당시 가격보다 현재 시가가 낮아 차액 보상이 불가하다는 입장을 밝힌 것으로 해석된다(공식 문서·증빙에 따라 판단이 달라질 수 있음).
3) 보충적 평가(제54조): HR이 챙겨야 할 데이터와 함정
보충법은 기업의 순손익가치와 순자산가치를 가중평균해 1주 가액을 산출한다.
첫째, 순손익가치 산정 시 일회성 비용·수익의 정상화(정상영업이익 보정)와 최근 연도 가중치가 결과를 크게 바꾼다.
둘째, 순자산가치에는 무형자산(소프트웨어, 데이터, 브랜드) 인식의 한계가 있으므로, 회계정책·감가상각·충당부채의 보수성을 함께 점검해야 한다.
셋째, 평가기준일 설정이 핵심이다. 기준일 직전 대규모 투자·합병·손상 등 이벤트가 있다면, 적정성 논란을 줄이기 위해 증빙 패키지(이사회 의사록, 투자계약, 사업계획)를 사전에 묶어 두어야 한다.
HR 관점에서 필요한 것은 데이터 체크리스트다. ①최근 3~5개년 재무제표(별도/연결)와 주석, ②정상화 조정표(일회성 항목), ③주식수(희석 포함), ④주요 계약(신용한도[크레디트 라인·LOC]·여신약정)은 같은 기준·같은 버전으로 공유해야 한다. 즉, 산식·정의·기간(기준일)·정상화 가정·희석 주식수가 평가사·세무대리인과 완전히 일치하도록 단일 소스(Single Source of Truth)로 관리·배포해야 한다.
4) DCF: 보충법의 과대/과소를 보정하는 대안가액
DCF(현금흐름 할인법)은 향후 자유현금흐름(FCF)을 예측하고 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital: 이 기업에 자금을 제공하는 모든 자본 공급자가 평균적으로 요구하는 연간 수익률)으로 할인해 기업가치를 구한다.
첫째, 사업계획의 신뢰도(Top-down↔Bottom-up 일치, 영업레버리지·코호트·이탈률 가정)가 확보되지 않으면 DCF가 오히려 분쟁의 불씨가 된다.
둘째, 가중평균자본비용(WACC)은 무위험이자율·시장위험 프리미엄·베타(β: 시장 변동에 대한 민감도)·부채비용·목표 자본구조를 투명하게 제시해야 한다.
셋째, 터미널 밸류(예측 기간 이후 가치; Gordon 성장모형·Exit 멀티플 방식)는 장기 성장률·자본수익률의 합리적 범위를 벗어나지 않도록 감사/외부 자문과 교차 검증해야 한다.
HR 실무에서 DCF의 용도는 두 가지다. ① 내부 행사가격 검토의 보조 근거(보충법과 비교), ② 평가심의위원회(시행령 제49조의 2) 제출용 대안가액 마련. 이때 심의 소요기간(통상 수개월)을 감안해 행사 안내·정산 캘린더를 미리 조정해야 한다.
5) ‘라운드 밸류 vs 시가’ 오해를 줄이는 커뮤니케이션 문장
홈페이지, 공식 블로그, 채용·온보딩 관련 공식 서류에 아래 표준 문장을 병기할 것을 권고하며, 스톡옵션 계약서에도 반드시 명기되어야 한다.
첫째, “투자 라운드 기업가치는 금융·거래 목적의 평가치이며, 스톡옵션 정산 시 적용되는 비상장 ‘시가’와 동일하지 않을 수 있습니다.”
둘째, “비상장 ‘시가’는 실거래가액(시행령 제49조) → 보충적 평가(제54조) → 평가심의(제49조의 2)의 우선순위를 따릅니다.”
셋째, “보충법 결과가 기업의 경제적 가치와 과도하게 괴리될 경우, DCF 등 대안가액으로 평가심의 신청을 검토할 수 있습니다.”
이 세 문장은 약속–평가–정산의 오해를 최소화하고, 향후 분쟁 시 회사 일관 문서로서 방어력을 높여 줄 것이다.
6) 의사결정 캘린더: HR-재무-법무의 공동 업무 플로우
Step 1(–4주): 행사 예정자 통보 → 평가기준일 확정 → 실거래가 존재 여부 검토(제49조).
Step 2(–2주): 보충법 초안 산출(제54조) → 정상화 조정·주식수·희석 반영 → 내부 캘리브레이션.
Step 3(0주): 정산 방식 확정(주식 교부/차액 현금보상 예외 승인) → 임직원 안내(FAQ 포함).
Step 4(+0~+8주): 평가심의 신청 여부 결정(제49조의 2) → 신청 시 DCF·대안가액 패키지 제출, 미신청 시 보충법으로 확정 정산.
Step 5(+분기): 발생 Case 기록·시사점 반영 → 정책/FAQ 업데이트 → 외부 자문 점검.
[발생 Case에서 무엇을 기록해야 하나]
케이스 트리거: 퇴사/휴직/징계/경쟁사 이직, 행사 요청, Vesting 완료, Repricing, 라운드 종료 등
평가·정산 결정: 시가 산정 경로(제49/제54/제49의 2), 정산 방식(주식 교부/차액 현금보상 예외), 기준일
수치·근거: 주당 가치, 행사가, 수량, 세무·회계 처리, 사용한 자료(재무제표·정상화 조정표·스톡옵션 계약서류 일체)
승인·커뮤니케이션: 스톡옵션 부여 위원회(스톡옵션과 관련한 정책·부여·예외·정산을 사전에 검토·심의하고, 회사의 정해진 권한 체계에 따라 최종 결정하거나 이사회/주총에 상정·권고하는 내부 거버넌스 기구)/이사회 승인, 당사자 통보 문안·일시, FAQ 업데이트 내역
결과·시사점: 이의제기/분쟁 유무, 후속 조치(정책 문구 수정, 템플릿 개정), 재발 방지 포인트
이 플로우를 스톡옵션 부여 위원회 정례 안건으로 고정하면, ‘0원 통지’ 같은 고위험 커뮤니케이션을 사전에 점검하고 문제를 예방할 수 있을 것이다.
7) 케이스 민감도(예시): 보충법 vs DCF vs 라운드가
가상의 B회사(비상장 SaaS)를 가정하자. 보충법으로는 최근 손실·무형자산 인식 한계로 1주당 가치가 0원~소액이 산출될 수 있다. 동일 기업이 DCF로 3년 내 흑자 전환·ARR 고성장을 가정하면 수천 원의 대안가액이 도출될 수 있다. 반면 투자 라운드 가는 유동성·거래구조 프리미엄을 포함해 수만 원으로 공시될 수 있다. 세 값의 괴리는 목적·근거·가정이 다르기 때문이다. 따라서 HR은 정산 목적의 ‘시가’를 원칙으로 하되, 대안가액·심의를 통해 합리적 보정을 검토하는 절차적 정합성을 확보해야 한다.
8) HR 실무 체크리스트(10가지 핵심 포인트)
① 정책·계약·FAQ에 제49·제54·제49의 2 우선순위 문구가 동일한가?
② 평가기준일·증빙(의사록·투자계약)·주식수·희석을 한 번에 조회 가능한가?
③ 실거래가액(±6개월) 유무를 확인하는 내부 절차가 있는가?
④ 보충법 정상화 조정표와 책임자(재무/세무)가 지정돼 있는가?
⑤ 정산 방식은 원칙=주식 교부, 예외=차액 현금보상으로 승인제가 작동하는가?
⑥ DCF 패키지(가정·WACC·민감도) 표준 템플릿이 있는가?
⑦ 평가심의 신청 여부를 결정하는 기준·캘린더가 문서화되어 있는가?
⑧ 행사 안내 스크립트에 시가·정산 방식·퇴사 규칙이 포함돼 있는가?
⑨ 분쟁 발생 시 커뮤니케이션 책임자·법무 동선이 사전에 지정돼 있는가?
⑩ 투자 라운드 발표 시 채용·온보딩 문구 동기화 절차가 작동하는가?
[투자 라운드 발표 시 채용∙온보딩 문구 동기화 샘플]
기본 문장: “이번 투자 라운드 기업가치는 투자·거래 목적의 평가치이며, 스톡옵션 정산 시 ‘시가’는 실거래가액(시행령 제49조) → 보충적 평가(제54조) → 평가심의(제49조의 2)의 우선순위에 따라 산정됩니다.”
채용 공고용: “ESOP은 회사 성과와 연동되는 장기 보상입니다. 밸류 발표 = 정산 시가를 의미하지 않으며, 정산 기준은 법정 우선순위를 따릅니다.”
오퍼레터 부속 각주: “정산 시 적용되는 시가는 세법상 기준에 따르며, 투자 라운드 기업가치와 동일하지 않을 수 있습니다.”
리크루터 답변: “라운드 밸류는 회사의 성장 신호이고, 직원 보상 정산은 정책·법정 기준으로 처리합니다.”
정리하면, 투자 라운드에서 산출되는 밸류에이션은 성장 가능성과 리스크 프리미엄을 반영한 금융상의 가격일 뿐, 스톡옵션 정산에 그대로 쓰이는 세법상 ‘시가’와는 목적과 근거가 다르다. 스톡옵션 정산에서는 실거래가액(제49조) → 보충적 평가(제54조) → 평가심의(제49조의 2)의 우선순위를 따르는 것이 원칙이며, 보충법 결과가 왜곡될 때는 DCF와 평가심의로 합리적 보정을 검토해야 한다. 규정과 서식은 한 권의 문서로 모으고, 처리 일정은 하나의 연간 캘린더로 고정하며, 승인·판단은 하나의 창구(옵션위원회)에서 일원화하라. 여기에 투자 라운드 발표와 채용·온보딩 문구를 동기화하고, Case 별 로그·증빙을 표준 포맷으로 남기면 ‘0원 통지’ 같은 충격과 오해를 최소화할 수 있다. 요지는 단순하다. 약속은 문장으로, 평가는 근거로, 정산은 절차로 관리하라. 이렇게 운영한다면 스톡옵션은 분쟁의 씨앗이 아니라 핵심 인재와 회사를 함께 묶는 예측 가능한 제도가 된다.
비상장사의 핵심인재 유지·유인은 스톡옵션 하나로 해결되지 않는다. 비상장 주식은 유동성이 낮고 가치 실현까지 시간·사건 의존성(이익 창출, IPO, M&A)이 크다. 기대는 큰데 현재 가치는 제한적인 구조에서 옵션 남발은 오히려 실망을 키운다. 해법은 총 보상 포트폴리오와 Employee Experience(EX)의 결합이다.
첫째, EX 체계를 기반으로 ‘일·성장·관리자·문화’의 퀄리티를 끌어올려 이직의 근본 원인을 제거하는 것이 중요하다. 직무·직급·페이밴드 정합화(내·외부 공정성), 경력 이동 루트와 육성·성장 지원의 구체화, 리더들의 리더십 역량 강화와 피드백·인정 시스템의 수준 제고가 중요하다.
둘째, 단기 성과급(STI) 제도를 먼저 정교화하자. 매출·마진·현금흐름·제품 지표 등 Line of Sight(가시성)가 분명한 KPI로 설계하고, 일부는 이연·클로백을 걸어 지속성을 확보하는 것이다.
셋째, 주식기반 보상이 필요하면 RSU(Restricted Stock Unit)·PSU(Performance Stock Unit)·팬텀스톡 등 다양한 옵션 대안을 검토하자. RSU는 ‘0원’ 논란을 줄이고, 팬텀스톡은 현금 정산의 유연성을 준다(단, 현금흐름·회계 영향 사전 점검 필수).
그럼에도 스톡옵션이 최적이라면 원칙은 명확하다. 대상은 좁게, 총량·희석 한도는 엄격히, 정산은 주식 교부 원칙·현금차액 예외, 스톡옵션 시가 산정은 법정 우선순위(제49→제54→제49의 2) 기준을 따른다. 채용·온보딩·계약·FAQ에 같은 문장으로 고지하고, 투자 라운드 발표와 문구를 동시에 동기화한다. 약속은 문장으로, 평가는 근거로, 정산은 절차로 관리할 때 회사와 개인이 win–win 할 수 있는 스톡옵션 운영이 가능할 것이다.
스톡옵션은 만병통치약도, 마법의 요술봉도 아니다. 기업이 선택할 수 있는 하나의 보상 도구일 뿐이다. 올바른 조합과 거버넌스가 있을 때만, 스톡옵션은 핵심 인재와 회사를 함께 묶는 예측 가능한 약속이 될 수 있다.
본 글은 25년 8월 비상장사 스톡옵션 이슈가 기사화되었을 때 모 전문지에서 아티클을 의뢰받아서 썼던 글인데, 아쉽게도 특정 기업의 이슈가 너무 부각될 수 있다는 이유로 게재 되지 못했다. 필자의 노트북 '기고문' 폴더를 정리하다가, 그냥 지우기는 아까운 글이라 이곳에 남긴다.