<신경쓸게 많은 계약서, 중요할까? / 창업자>
"창업자: 절대적으로 확인해야 할 독소조항 3가지"
첫 투자를 받는 창업자들은 계약서로 인해 피해를 보는 경우가 빈번하다. 투자 유치 과정에서 투자자의 마음이 바뀌거나 투자의사결정이 취소될까 하는 불안감 때문에, 창업자는 자연스럽게 을의 입장에 처하게 된다. 이러한 상황에서 '좋은 게 좋은 거지'라며 계약서 날인을 요청하는 투자자들의 말에 쉽게 동의하게 되는 것이다.
하지만 계약서는 절대 불변의 법적 문서다. 실제로 구두로 합의했던 내용이 계약서와 다른 경우를 수없이 목격할 수 있었고, 대부분의 투자계약서는 창업자보다 투자자의 이익을 우선하여 작성되는 경향이 있다.
사전 동의권
첫 번째로 주목해야 할 투자계약서의 주요 조항은 '사전 동의권'이다. 일반적으로 투자자들은 RCPS(전환상환우선주) 형태로 투자를 진행하는데, 투자자들은 사전동의권을 설정하여 주요 사업 진행 시 자신들의 동의를 필수로 요구하게 만든다.
문제는 일부 투자자들이 이 조항의 세부 사항을 지나치게 상세하게 규정하여 이를 통제 수단으로 활용한다는 점이다. 신주발행 과정에서 기존 투자자가 지분 희석을 우려하여 반대하거나, 사업 방향이 달라졌다는 이유로 기업을 압박하는 상황이 발생한다.
더 심각한 경우는, 악의적인 투자자들이 일상적인 업무까지 사전동의권에 포함시켜 놓고, 회사가 어려워질 때 이를 빌미로 자금 회수를 요구하는 것이다. 따라서 창업자는 사전동의권 항목을 최대한 살펴보고 가능한 많은 부분을 삭제하는 것이 좋다.
주식매수청구권
두 번째로 주목해야 할 조항은 '주식매수청구권'이다. 이는 투자자의 지분을 창업자가 다시 매수해야 하는 풋옵션 조항으로, 대개 높은 금액이나 이자까지 부담해야 하는 조건이 포함된다. 이는 투자자가 이익은 취하면서 실패의 리스크는 창업자에게 전가하는 불균형한 구조이다.
특히 '창업자의 고의 또는 중과실'과 같은 일반적인 법률 문구들은 법률 지식이 부족한 창업자들이 그 의미를 정확히 이해하기 어려운 경우가 많다. 투자의 본질적 의미를 생각한다면, 창업자에게 투자한 투자자는 실패의 위험도 함께 감내할 수 있어야 할 것이다.
특별상환권
마지막으로 주의해야 할 조항은 '특별상환권'이다. RCPS 투자에서 상환은 기업의 이익 발생을 전제로 하는 것이 원칙이다. 그러나 일부 투자자들은 '특별상환권'을 삽입하여, 회사에 이익이 없더라도 기업의 자산이나 매출 수익으로 상환을 강제할 수 있게 만든다. 이는 성장 단계에 있는 스타트업의 현금흐름을 심각하게 위협할 수 있는 위험한 조항이다.
'선량한 관리자의 의무'와 같은 법률 용어들은 단순히 '깨끗하게 기업을 관리'하는 것이 아닌 '상당히 높은 수준의 관리자 의무'를 의미한다. 계약서의 모든 문구를 세심하게 검토하고 법률적 의미를 정확히 파악하는 것이 중요하다. 전문 변호사의 도움을 받는 것도 좋지만, 더욱 중요한 것은 대표자가 계약서의 내용을 완벽하게 이해하고 숙지하는 것이다.
