500만원 과태료 피하는 '법인 등기' 노하우-1편
최철민 변호사와 함께하는 스타트업이 꼭 알아야 할 법률 상식
어렵게만 느껴지는 ‘법인 등기’, 피할 수 없다면?
회사를 운영하다보면 비즈니스 관련 업무보다 운영과 관리 등의 업무가 더 어렵게 느끼는 분들이 많을 것입니다. 특히나 작은 규모의 스타트업이나 개인 사업자에서 법인으로 전환을 고려하시는 분들이 크게 공감하실 텐데요.
법인 설립 과정이 까다롭다는 이유만으로 법인 등록을 미루거나 피하는 분이 계시는데, 법인으로 전환하게 되면 개인사업자였을 때보다 더 다양한 혜택을 받을 수 있고, 유리한 조건에서 사업체를 운영할 수 있기 때문에 설립 시 법인으로 시작하는 것을 추천하는 법률 상담 사례를 심심치 않게 만나볼 수 있습니다.
이렇게 법인 설립을 마치고 나면, ‘법인 등기’ 관련 업무도 발생하게 되는데요.
단순한 잡무라고 치부하곤 하는 ‘법인 등기’는 사실 매우 중요한 법무입니다. 늦게 등기해서 받게 되는 과태료 뿐만 아니라 부실하게 등기하여 발생할 수 있는 법률 문제는 훨씬 다양하고 심각하기 때문이죠.
스타트업이 꼭 알고 있어야 하는 ‘법인 등기’에 대해서 최앤리 법률사무소의 최철민 변호사께서 직접 자세하게 설명해 드립니다.
안녕하세요. 스플러 여러분들.
최앤리 법률사무소의 최철민 변호사입니다.
지난 회에 다루었던 ‘최저임금’외에도 스타트업이 자주 간과하는 이슈가 있습니다.
바로 ‘법인 등기’인데요. 법인 등기에 관해 가장 기본적으로 숙지해야 할 사항은 ‘어떤 사항이 등기사항’인지 분별하는 것입니다.
회사는 이사회나 주주총회를 통해 중요한 사항을 결정합니다. 그렇지만, 모든 결의 사항이 전부 등기 대상은 아닙니다. 이번 화에서는 빈번하게 발생하는 등기 사항의 종류를 살펴보도록 하겠습니다.
1. 정관의 사업목적 변경
회사의 헌법이라고 할 수 있는 ‘정관’의 첫 부분에는 ‘사업 목적’이 기재됩니다. 회사는 정관에서 정한 사업 목적에 부합하는 법률 행위만 할 수 있습니다. 사업 목적과 다른 법률행위를 한다면 해당 행위는 무효가 될 수 있기 때문인데요. 다만, 그 목적의 범위는 넓기 때문에 해당 목적에 간접적으로 부합하는 행위도 가능하죠.
매년 정기주주총회 시즌 이후에 가장 많이 변경하는 법인 등기가 바로 ‘사업 목적’입니다. 회사가 성장하거나 피봇하면서 사업목적을 추가하거나 삭제해야 하는 상황이 빈번하게 발생하기 때문인데요. 사업목적 변경은 정관의 변경이므로 주주총회의 특별결의가 필요합니다.
2. 임원 변경
사업목적 변경 다음으로 가장 많이 발생하는 변경등기는 “임원 변경”으로 가장 많이 과태료를 받는 부분이기도 합니다. 왜냐하면 임원의 임기는 3년 이내이기 때문입니다. 3년 이후에도 이사를 동일하게 유지하려면 중임 등기를 해야 하는데요. 임원 변경에 관한 주주총회가 있는 날로부터 2주 이내에 등기를 해야 하며 그렇지 못할 경우에 최대 500만원이나 되는 과태료가 부과될 수 있습니다.
최앤리의 등기맨 업무를 진행하다가 종종 받는 질문이 ‘감사도 임원인가?’입니다.
네. 감사도 임원입니다. 이사와 감사는 주주총회의 보통결의를 통해 선임되는데요. 보통결의는 참석주주의 과반, 특별결의는 참석 주주의 2/3이상의 찬성이 있어야 가결됩니다. 그런데 임원 선임과 달리 해임은 주주총회 특별결의를 통해 가능합니다. 선임은 쉬우나 해임은 함부로 할 수 없는 것이죠.
3. 주식매수선택권(스톡옵션) 등기
스톡옵션 등기는 일반 법인등기 변경에서 큰 비중은 아니지만, 스타트업과 관련해서는 그 비중이 높습니다. 스톡옵션을 부여하는 데 등기가 필요하다는 사실 자체를 모르시는 경우도 왕왕 있는데요. 그런데 정확히 말하자면, 스톡옵션을 부여하는 것은 등기하는 것이 아닙니다. 스톡옵션을 부여하기 위한 정관 규정을 등기하는 것입니다.
회사가 회사에 기여하는 임직원 또는 제3자에게 스톡옵션을 부여하기 위해서는 주주총회 특별결의가 필요합니다. 정관에서 정한 스톡옵션 규정에 부합하도록 스톡옵션 부여 결의를 하고 스톡옵션 계약서를 작성하는 것이죠. 일반 기업의 경우에는 최대 10%, 벤처기업 인증을 받은 기업의 경우 최대 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있다는 점이 특이점이라 할 수 있습니다.
이어지는 다음 화에서도 스타트업이 간과하기 쉬운 법인 등기에 대해 말씀드리도록 하겠습니다.
최철민 변호사께서 알려 주신 세 번째 법률 상식은 여기까지입니다.
복잡하게만 느껴졌던 법인 등기를 자세하게 설명해 주셔서 한결 쉽게 느껴지는데요. 여러분은 어떠셨나요? 도움이 되었길 바랍니다.
스파크플러스와 파트너사가 함께 만드는 콜라보 콘텐츠 제 1탄!
스타트업이 꼭 알아야 할 법률 상식 시리즈!
콜라보 콘텐츠인 ‘스타트업이 꼭 알아야 할 법률 상식’ 시리즈는 스파크플러스의 파트너사이자 입주사이기도 한 선릉3호점 입주사 ‘최앤리 법률사무소’의 최철민 변호사와 함께 합니다.
[스플X최앤리] 콘텐츠는 한 달에 두 번, 격주 목요일마다 찾아올 예정이며, ‘법인 등기’ 시리즈는 다음 편으로 이어질 예정이니 많은 기대 부탁드립니다.
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