엔젤투자자는 정말 ‘천사’일까?

2020년 하반기 tvN에서 방영했던 ‘스타트업(START-UP)’이라는 드라마를 보셨나요?

극중 한지평 VC(벤처캐피탈) 팀장은 드라마 후반부에 직접 엔젤투자자가 되어 한 스타트업 기업에 수억 원을 투자합니다(드라마 상으로는 ‘투자’라기 보다는 ‘기부’에 가까웠었죠).

현실에서 한지평 팀장과 같은 엔젤투자자를 만날 수 있을까요?
이미 답을 알고 계시겠지만, 드라마 스타트업은 현실에 존재할 수 없고 한지평 팀장과 같은 달달한 엔젤투자자 역시 현실에는 존재할 수 없습니다.

스타트업 기업이 살아남으려면 ‘비용’이라는 큰 문제를 해결해야만 합니다.

위와 같은 문제를 해결하지 못하면 직원들의 월급을 제대로 주지 못하거나 정부 지원금으로 근근이 버티는 회사가 되어 버리기도 합니다.
통계적으로 보면 창업 1년 차에는 60%를 상회하던 생존율이 2년 차엔 50% 이하로, 3년 차에는 40% 이하로 하락합니다.

회사 운영에 있어 필수적인 ‘비용’의 문제 때문에 스타트업 기업을 운영하는 대표님들은 ‘투자’를 받고 싶어합니다(사실 스타트업 기업에게 있어 투자는 필수이자 로망이라고 할 수 있습니다).
하지만 투자를 받아야 한다는 조급함은 때로는 스타트업 기업에게 독이 되기도 합니다.

스타트업 기업에게 투자를 해주겠다는 엔젤투자자는 말 그대로 천사처럼 느껴지겠지만, 그 엔젤투자자가 ‘좋은 투자자’가 아닐 수도 있기 때문입니다.
엔젤투자자로부터 투자금을 받은 후 기업의 문을 닫거나 사업의 아이템을 빼앗기는 경우도 발생합니다.
특히 천사인 줄 알았던 엔젤투자자가 ‘블랙엔젤투자자’라면 투자금을 받은 스타트업 대표는 사기죄로 구속될 수도 있습니다(이에 대한 내용은 다음 기회에 자세히 설명드리겠습니다).

그렇다면 엔젤투자를 안전하게 받기 위해서는 무엇을 해야 할까요?

첫째.
벤처캐피탈 심사역이 아닌 엔젤투자자를 만나면 투자와 관련하여 나눈 대화 등에 대하여 가급적 증거를 남겨두시기 바랍니다.
대화자 간 녹음이 불법이 아니라는 점은 [본 콘텐츠 시리즈 3편 “맥도날드 형제는 로열티를 지급받았을까?”]을 참고하시기 바랍니다.

둘째.
투자금을 받는 것에 앞서 반드시 ‘투자 계약서’를 작성하시기 바랍니다.
그리고 여기서 한 걸음 더 나아가 투자 계약서를 꼼꼼하게 검토하시기 바랍니다.
투자 계약서에는 이해하기 어려운 용어들이 가득 들어가 있고, 이러한 점을 이용해 투자 계약의 전문가인 엔젤투자자는 투자 계약서에 독소조항을 숨겨두기도 합니다.
따라서 투자 계약서는 최대한 꼼꼼하게 검토하고, 검토 후에는 투자자와 계약 조건을 조율하여야 합니다.
투자 계약서를 어떻게 작성하느냐에 따라 향후 사업을 안전하게 영위해 나갈 수 있을지 여부, 제대로 된 후속 투자를 받을 수 있을지 여부, 후속 투자의 조건 등이 결정됩니다.
투자금을 받는 것에 조급해서, 또는 투자 계약서의 용어들을 이해할 수 없어서 투자 계약서를 적당히 검토하고 넘어가서는 안 됩니다.

일반적으로 투자 계약서에는 아래와 같은 내용들이 포함되어 있습니다(세부적으로 살펴보자면 더 많은 항목들이 있겠으나, 가장 기본적인 항목들은 아래와 같습니다).

· 신주 인수에 관한 사항 : 투자의 대가로 새로 발행할 주식의 종류, 1주당 발행가, 투자금 납입일 등 구체적인 투자조건에 대한 조항
· 종류주식의 내용 : 상환권, 전환권, 우선권에 대한 조항
· 거래 완결 후 회사 경영에 관한 사항 : 동의권, 협의권, 보고 의무 등 투자자가 회사의 운영상황을 체크할 수 있는 권한에 대한 조항
· 거래 완결 후 지분의 처분에 관한 사항 :
1) 주식의 처분제한 : 주요 주주가 임의로 보유 주식을 제3자에게 처분하고 회사에서 EXIT 할 수 없도록 하기 위한 조항
2) 우선 매수권 : 주식 양도 시 기존 주주들이 우선하여 매수할 수 있는 권리를 부여한 조항
3) 동반 매도권 : 주식 양도 시 동일한 조건으로 다른 주주들도 매도할 수 있는 권리를 부여한 조항
· 진술과 보증 : 회사 및 이해관계인이 회사에 대한 일정 사항들을 진술하고 그것이 틀림없다는 것에 대해 보증하는 조항
· 계약 위반에 대한 책임 : 회사 또는 이해관계인이 투자 계약서상의 의무를 위반하였을 때 부담하는 위약벌, 손해배상 등에 대한 조항

엔젤투자자는 자본금이 부족한 초기 단계의 스타트업 기업에게 갑자기 나타나 돈을 출자해 주기 때문에 ‘천사(Angel)’이라는 이름이 붙었습니다.
하지만 그 엔젤투자자가 천사가 아닐 수도 있으니, 투자를 받으실 때는 언제나 계약 조건을 신중하게 검토하고, 검토 후에는 반드시 정확한 내용이 담긴 투자 계약서를 작성하는 것이 중요합니다.


본 시리즈는 스타트업 관련 전문지식을 제공하는, 스파크플러스와 법무법인 수오재의 콜라보 콘텐츠입니다. 법무법인 수오재의 권기준 변호사님께서 준비해 주셨는데요. 한 달에 한 번 다양한 주제와 함께 찾아올 예정입니다.

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